Ces Q&R ont été publiées dans le cadre du rapport de ventilation des activités des sociétés de capital-investissement des États-Unis du deuxième trimestre 2022 publié par PitchBook et sponsorisé par Stout.

Comment pensez-vous que les conditions économiques actuelles auront un impact sur le volume et l’exécution des transactions ?

Steve : En ce qui concerne les activités de fusions et acquisitions, nous n'observons aucun ralentissement. Dans l’ensemble, les transactions ne semblent pas être remises en cause de manière significative en termes de vitesse et de volume. Ce à quoi nous assistons est un changement dans la répartition des transactions. Par exemple, le marché des SPAC s’est pratiquement tari et la récente volatilité des marchés boursiers a bloqué le marché des IPO. Cependant, bon nombre de nos clients continuent de poursuivre leurs efforts de préparation à l’introduction en bourse afin d’être prêts lorsque la "fenêtre" d’introduction en bourse se rouvrira.

Tout commentaire sur les futures activités de fusions et acquisitions ou d’introduction en bourse est spéculatif. Ce que nous savons, c’est (a) qu’il y a encore une quantité substantielle de poudre sèche dans l’écosystème du capital-investissement (PE), et (b) que nos clients du PE continuent à maintenir de solides pipelines de fusions et acquisitions. Nous en tenons activement compte dans nos efforts de gestion de la capacité des services qui soutiennent les activités de fusions et acquisitions, en particulier dans les domaines de la comptabilité, de l'information financière et de l'intégration post-fusion.

Simba : L'activité axée sur le PE se poursuit sans relâche, en particulier en ce qui concerne les sociétés soutenues par le PE qui approchent ou ont dépassé leur période de détention. Les sociétés de capital-investissement annoncent leur intention de vendre les entreprises de leur portefeuille ou de commencer à se préparer, ce qui stimule la demande de préparation des états financiers, de due diligence du côté de la vente et d’autres activités de préparation à la transaction.

Comment le conseil en comptabilité et en reporting s’intègre-t-il dans le cycle de vie des transactions de fusions et acquisitions ?

Steve : Nous recommandons d'aborder une transaction avec une suite globale de services comptables et financiers applicables tout au long du cycle de vie de la transaction. Historiquement, les cabinets de conseil comptable se concentraient sur les questions de conformité liées aux fusions et acquisitions, par exemple, la comptabilisation de l'acquisition selon les PCGR des États-Unis, la comptabilisation des compléments de prix complexes ou la comptabilisation des attributions de rémunération à base d'actions. Notre expérience a démontré qu’une combinaison de professionnels du conseil comptable traditionnel et de praticiens du conseil en management expérimentés pour améliorer et transformer les processus financiers peut faciliter l’intégration post-clôture, voire potentiellement accélérer le rendement de l’investissement d’une transaction.

Simba : La combinaison de l'expertise technique en matière de comptabilité et de processus financiers peut aider à résoudre un certain nombre de défis auxquels les services comptables et financiers pourraient être confrontés au cours d'une transaction de fusion et d'acquisition, en termes de reporting, de conformité, de technologie, de modèle de prestation de services, et sous-processus.

Quelles sont les questions comptables les plus importantes que les entreprises doivent prendre en compte vers la fin de leurs périodes de détention et lorsqu'elles se préparent à une transaction de vente ?

Simba : La préparation à un processus de diligence commerciale complet est un facteur clé de la réussite d’une transaction. En outre, la préparation des vendeurs, en particulier en ce qui concerne les bénéfices avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) et le fonds de roulement net, leur permet de mener efficacement les négociations et d’éviter des ajustements inattendus du prix d’achat au cours du processus de diligence. De nombreuses entreprises font appel à un fournisseur de diligence côté vente pour préparer une analyse proactive de la qualité des bénéfices. Le fournisseur du côté de la vente prépare la direction aux questions difficiles de l’acheteur et de ses représentants. En outre, la diligence du côté des vendeurs permet d’identifier les problèmes qui peuvent être atténués ou résolus. Si des problèmes susceptibles d’être considérés comme défavorables sont découverts, le processus de préparation à la diligence permet à la direction de bénéficier de l’avantage du premier arrivé en définissant les aspects de la discussion lorsque ces problèmes sont soulevés par l’acheteur. Dans certains cas, il peut être judicieux pour l’entreprise d’aborder ces questions dès le début de la procédure de diligence afin d’instaurer un climat de confiance et de réduire le taux d’attrition dans le processus de négociation.

Steve : Certains problèmes comptables qui causent généralement des problèmes au cours du processus de vente incluent les passifs éventuels ou non comptabilisés, la comptabilisation des revenus, les réserves sur les stocks et les comptes clients, ainsi que les coûts capitalisés. En ce qui concerne la structure de la transaction, certains éléments peuvent entraîner une complexité comptable supplémentaire, notamment les compléments de prix, l'échange de rémunérations à base d'actions et la contrepartie d'achat libellée en actions.

Existe-t-il des éléments spécifiques à la structure des transactions qui peuvent provoquer des surprises comptables ?

Steve : Oui, il existe un certain nombre d'éléments courants dans la structure des transactions qui peuvent donner lieu à un traitement comptable non intuitif. D’après mon expérience, les premiers sur cette liste sont les compléments de prix. Les compléments de prix sont couramment utilisés pour atténuer les risques liés aux transactions et aligner les incitations futures entre l'acheteur et le vendeur. Ces mécanismes peuvent également servir de pont entre les évaluations disparates des acheteurs et des vendeurs. Bien qu’ils constituent souvent une solution pratique, les compléments de prix peuvent engendrer une grande complexité comptable, tant en ce qui concerne la comptabilité d’achat que la comptabilité post-transaction. Selon la manière dont ils sont structurés, les compléments de prix peuvent être traités comme une contrepartie supplémentaire à l'achat, une charge de rémunération post-regroupement ou une combinaison des deux. Les compléments de prix traités comme une charge de rémunération post-regroupement auront un impact sur l'EBITDA futur et devront peut-être être pris en compte dans les modèles de transaction.

Un autre domaine qui peut entraîner une complexité comptable est la dette contractée pour financer une transaction. Souvent, la dette de transaction est complexe et comporte diverses caractéristiques intégrées, notamment des options de conversion et de rachat. Ces caractéristiques devront peut-être être comptabilisées séparément de la dette, éventuellement sur la base de leur juste valeur. En outre, la dette de transaction comprend souvent des escomptes et des frais de financement reportés qui doivent être comptabilisés comme intérêts effectifs sur la durée de l'instrument.

Enfin, je soulignerais les attributions de rémunération à base d'actions qui sont modifiées ou échangées contre de nouvelles attributions liées aux capitaux propres de l'acquéreur dans le cadre de la transaction. En fonction des circonstances, la modification ou l’échange d’attributions de rémunérations à base d’actions peut avoir une incidence sur les charges du prédécesseur, le prix d’achat et/ou les charges postérieures au regroupement.

Une fois la transaction conclue, quels sont les défis les plus courants auxquels les entreprises sont confrontées lors de l’intégration des fonctions financières et comptables du back-office ?

Simba : Dans le cadre du capital-investissement sur le marché intermédiaire, les sociétés en portefeuille sont généralement des sociétés plateformes achetées à un multiple d’excédent brut d’exploitation relativement élevé, avec des acquisitions complémentaires à des multiples comparativement plus faibles. Ces plateformes ont généralement du mal à produire en temps opportun des données financières destinées à l’aide à la décision et à capturer des synergies au sein du back-office. Cela s’explique par la présence d’équivalents temps plein fractionnés dans les fonctions administratives, de plusieurs ERP ou systèmes de comptabilité générale, et de personnel de back-office dont les niveaux de compétence et de capacité varient. Ces organisations complémentaires sont rarement prêtes à relever les défis progressifs liés à l’intégration dans un groupe plus important.

Planifier la préparation dès le premier jour après la signature d'une lettre d'intention ou d'un contrat d'achat contraignant peut grandement contribuer à atténuer ces problèmes et à garantir un parcours d'intégration plus productif.

Traditionnellement, PE n'a pas mis en place un véritable bureau de gestion de l'intégration (IMO) pour gérer les entreprises entrantes. Toutefois, à une époque où les acquisitions de type « bolt-on » et « tuck-in » sont monnaie courante, le manuel d’intégration traditionnel du capital-investissement n’est plus suffisant.

Conscientes de ce qui précède, les sociétés de capital-investissement continuent d’encourager la création d’un bureau de gestion de l’intégration (IMO) composé de professionnels du capital-investissement, de la plateforme et de l’extérieur.

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