整个交易生命周期内的会计和财务报告

整个交易生命周期内的会计和财务报告

PitchBook 的《2022 年第二季度美国私募股权投资细分报告》介绍了 Stout 的专业人士。

July 13, 2022

Pitchbook

本次问答是作为 Stout 赞助的 PitchBook 2022 年第二季度美国 PE 细分的一部分发布的。

您认为当前的经济状况将如何影响交易量和执行?

史蒂夫: 就并购活动而言,我们没有观察到任何放缓的迹象。总体而言,交易速度和交易量似乎并未显著受阻。我们看到的是交易分布的转变。例如,SPAC 市场几乎已经枯竭,最近的股市波动使 IPO 市场停滞不前。然而,我们的许多客户仍在继续推进 IPO 准备工作,以便在 IPO“窗口”重新开放时做好准备。

任何有关未来并购或 IPO 交易活动的评论都只是推测性的。我们所知道的是:(a)私募股权(PE)生态系统中仍有大量的干粉;(b)我们的私募股权客户继续保持着强劲的并购渠道。我们正在积极将此因素纳入我们的努力中,以管理支持并购活动的服务能力,特别是在会计、财务报告和并购后整合领域。

Simba: PE 驱动的活动持续有增无减,特别是对于即将或已经超过持有期的 PE 支持的公司而言。我们看到私募股权公司宣布其有意出售投资组合公司或开始进行准备,从而推动了对财务报表编制、卖方尽职调查和其他交易准备类型活动的持续需求。

会计与报告咨询如何融入并购交易的生命周期?

史蒂夫: 我们建议采用适用于整个交易生命周期的全套会计和金融服务来处理交易。一直以来,会计咨询公司专注于并购相关的合规事宜—例如,根据美国通用会计准则对收购进行会计处理、对复杂的收益分配进行会计处理或对股票薪酬奖励进行会计处理。我们的经验表明,利用传统的会计咨询专业人士以及在财务重点流程改进和转型方面经验丰富的管理咨询从业人员,可以帮助简化交易后的整合体验,甚至可能加速交易的投资回报。

Simba:结合技术会计和财务流程专业知识,可以帮助解决会计和财务部门在并购交易中可能面临的许多挑战,包括报告、合规、技术、服务交付模型和子流程。

对于公司来说,在持有期结束以及准备进行销售交易时,需要考虑的最重要的会计问题是什么?

Simba: 为全面的商业尽职调查流程做好准备是最终交易成功的关键预测因素。此外,卖方的准备工作,尤其是利息、税项、折旧及摊销前利润 (EBITDA) 和净营运资本方面的准备工作,可帮助卖方有效推动谈判,避免在尽职调查过程中出现意外的收购价格调整。许多公司聘请卖方尽职调查提供商来准备主动的盈利质量分析。卖方供应商帮助管理层做好准备,以应对来自买方及其代表的棘手问题。此外,卖方尽职调查可以发现可以缓解或解决的问题。如果发现了可能被视为不利的问题,那么在买方提出问题时,尽职调查准备过程可使管理层在设定讨论参数方面占据先发优势。在某些情况下,公司有必要在尽职调查开始时提出这些问题,以建立信任并减少谈判过程中的不确定性。

Steve:在销售过程中,一些常见的会计问题包括或有负债或未入账负债、收入确认、存货和应收账款准备金以及资本化成本。就交易结构而言,某些项目可能会导致额外的会计复杂性,包括盈利能力、股票薪酬奖励交换以及以股权计价的购买对价。

是否存在可能导致会计意外的特定交易结构项目?

史蒂夫: 是的,有许多常见的交易结构项目可能会导致非直观的会计处理。根据我的经验,清单上的第一个问题是收益。收益兑现通常用于降低交易风险,调整买卖双方未来的激励机制。这些机制还可以充当不同买方和卖方估值之间的桥梁。虽然赚取收益通常是一种实用的解决方案,但在购买和交易后的会计处理方面,赚取收益会带来很大的会计复杂性。根据其结构,收益支付可能被视为额外的购买对价、合并后补偿费用或两者的结合。作为合并后补偿费用处理的收益将影响未来的息税折旧摊销前利润,可能需要在交易模型中加以考虑。

另一个可能导致会计复杂性的领域是通过举债来融资交易。交易债务通常很复杂,具有各种嵌入式特征,包括转换和赎回选项。这些特征可能需要与债务分开核算,可能以公允价值为基础。此外,交易债务通常包括贴现和递延融资成本,必须在工具期限内作为实际利息入账。

最后,我想指出的是,作为交易的一部分,股票薪酬奖励会被修改或兑换为与收购方股权挂钩的新奖励。根据具体的情况,股票薪酬奖励的修改或交换可能会影响前期费用、购买价格和/或合并后费用。

交易结束后,公司在整合后台财务和会计职能时面临的最常见的挑战是什么?

Simba:在中型市场私募股权投资中,投资组合公司通常反映的是以相对较高的息税折旧摊销前利润(EBITDA)倍数购买的平台公司,以及以相对较低的倍数进行的附加和插入式收购。这些平台公司一般都很难及时提供决策支持所需的财务数据,也很难在后台实现协同效应。造成这种情况的原因是,行政职能部门、多个企业资源规划系统或总分类账系统以及后台员工的能力和水平参差不齐,存在零碎的全职员工。这些附加组织很少能应对成为更大企业一部分所带来的日益严峻的挑战。

在执行意向书或具有约束力的购买协议时,为第一天的准备工作做好规划,可以大大缓解这些问题,确保整合之路更富有成效。

传统上,PE 并未设立真正意义上的整合管理办公室 (IMO) 来管理新加入的企业。然而,在“补强收购”和“附属性收购”成为标准做法的时代,传统的 PE 整合手册已不再足够。

意识到上述情况后,PE 公司纷纷开始拥抱建立由 PE、平台和外部专业人士组成的 IMO。

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