Buchhaltung und Finanzberichterstattung während des gesamten Transaktionslebenszyklus

Buchhaltung und Finanzberichterstattung während des gesamten Transaktionslebenszyklus

Stout-Fachleute werden im Q2 2022 US PE Breakdown Report von PitchBook vorgestellt.

July 13, 2022

Pitchbook

Dieses Q&A wurde als Teil des PitchBook Q2 2022 US PE Breakdown veröffentlicht, das von Stout gesponsert wurde.

Wie wird sich die aktuelle Wirtschaftslage Ihrer Meinung nach auf das Transaktionsvolumen und die Abwicklung auswirken?

Steve: Was die Fusions- und Übernahmetätigkeit anbelangt, so beobachten wir keine Verlangsamung. Die Geschwindigkeit und das Volumen der Transaktionen scheinen insgesamt nicht wesentlich beeinträchtigt zu sein. Was wir sehen, ist eine Verschiebung in der Verteilung der Transaktionen. So ist beispielsweise der SPAC-Markt nahezu ausgetrocknet, und die jüngste Volatilität an den Aktienmärkten hat den IPO-Markt zum Erliegen gebracht. Viele unserer Kunden setzen jedoch ihre IPO-Vorbereitungen fort, um bereit zu sein, wenn sich das „IPO-Fenster“ wieder öffnet.

Alle Kommentare zu künftigen Fusionen und Übernahmen oder Börsengängen sind spekulativ. Wir wissen, dass es (a) es immer noch eine beträchtliche Menge an nicht investiertem Kapital im Bereich Private-Equity (PE) gibt und (b) unsere PE-Kunden weiterhin robuste M&A-Pipelines unterhalten. Wir berücksichtigen dies aktiv bei unseren Bemühungen, die Kapazitäten für Dienstleistungen zur Unterstützung von Fusionen und Übernahmen zu verwalten, insbesondere in den Bereichen Buchhaltung, Finanzberichterstattung und Post-Merger-Integration.

Simba: Die PE-getriebene Aktivität hält unvermindert an, insbesondere im Hinblick auf PE-unterstützte Unternehmen, die sich ihrer Haltefrist nähern oder diese überschritten haben. Wir beobachten, dass PE-Firmen ihre Absicht ankündigen, Portfoliounternehmen zu veräußern oder dies vorzubereiten. Dies führt zu einer anhaltenden Nachfrage nach der Erstellung von Finanzberichten, der Due-Diligence-Prüfung auf der Verkaufsseite und anderen transaktionsvorbereitenden Tätigkeiten.

Wie fügt sich die Beratung im Bereich Rechnungslegung und Berichterstattung in den Lebenszyklus von M&A-Transaktionen ein?

Steve: Wir empfehlen, eine Transaktion mit einer ganzheitlichen Suite von Buchhaltungs- und Finanzdienstleistungen anzugehen, die während des gesamten Lebenszyklus der Transaktion anwendbar sind. In der Vergangenheit konzentrierten sich Buchhaltungsberatungsfirmen auf die Compliance-Aspekte im M&A-Kontext, z. B. Bilanzierung der Übernahme nach US-GAAP, Bilanzierung komplexer Earnouts oder Bilanzierung von aktienbasierten Vergütungen. Unsere Erfahrung hat gezeigt, dass der Einsatz einer Mischung aus traditionellen Buchhaltungsberatern und Unternehmensberatern mit Erfahrung in der finanzorientierten Prozessverbesserung und -umgestaltung die Integration nach dem Abschluss erleichtern und möglicherweise sogar die Investitionsrendite einer Transaktion beschleunigen kann.

Simba: Die Kombination von technischem Fachwissen in der Buchhaltung und in den Finanzprozessen kann dazu beitragen, eine Vielzahl von Herausforderungen zu lösen, mit denen die Buchhaltungs- und Finanzabteilungen bei einer M&A-Transaktion konfrontiert werden könnten, und zwar in den Bereichen Berichtswesen, Compliance, Technologie, Dienstleistungsmodell und Teilprozesse.

Was sind die wichtigsten Rechnungslegungsfragen, die Unternehmen gegen Ende ihrer Haltefristen und bei der Vorbereitung einer Verkaufstransaktion berücksichtigen müssen?

Simba: Die Vorbereitung auf einen umfassenden „Commercial Due Diligence“-Prozess ist ein Schlüsselfaktor für den letztendlichen Transaktionserfolg. Die Vorbereitung der Verkäuferseite, insbesondere im Hinblick auf das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation (EBITDA) und das Nettoumlaufvermögen bietet Verkäufern zusätzlich den Vorteil, dass sie Verhandlungen effektiv führen und unerwartete Kaufpreisanpassungen während des Prüfungsprozesses vermeiden können. Viele Unternehmen beauftragen einen Sell-Side-Diligence-Anbieter mit der Erstellung einer proaktiven Analyse der Ertragsqualität. Der Sell-Side-Provider bereitet das Management auf die schwierigen Fragen des Käufers und seiner Vertreter vor. Darüber hinaus werden bei der Sell-Side-Diligence Probleme identifiziert, die abgemildert oder behoben werden können. Wenn Probleme erkannt werden, die als ungünstig betrachtet werden könnten, ermöglicht der Diligence-Readiness-Prozess der Unternehmensleitung, einen First-Mover-Vorteil zu erlangen, indem sie die Parameter für die Diskussion festlegt, wenn Probleme vom Käufer angesprochen werden. In einigen Fällen kann es für das Unternehmen sinnvoll sein, diese Themen bereits zu Beginn der Prüfung einzubringen, um Vertrauen aufzubauen und die Gefahr des Abbruchs im Verhandlungsprozess zu verringern.

Steve: Einige Buchhaltungsfragen, die während des Verkaufsprozesses häufig zu Problemen führen, sind z. B. Eventualverbindlichkeiten oder nicht verbuchte Verbindlichkeiten, Umsatzrealisierung, Rücklagen für Vorräte und Forderungen sowie aktivierte Kosten. In Bezug auf die Struktur der Transaktion können bestimmte Posten zusätzliche Komplexität in der Rechnungslegung verursachen, darunter Earn-Outs, der Austausch von aktienbasierten Vergütungen und auf Aktien lautende Kaufpreise.

Enthält die Transaktionsstruktur spezifische Elemente, die zu buchhalterischen Überraschungen führen können?

Steve: Ja, es gibt eine Reihe üblicher Transaktionsstrukturen, die zu einer nicht-intuitiven buchhalterischen Behandlung führen können. Meiner Erfahrung nach stehen Earn-Outs an erster Stelle dieser Liste. Earn-outs werden üblicherweise eingesetzt, um das Risiko eines Geschäfts zu mindern und die künftigen Anreize zwischen Käufer und Verkäufer anzugleichen. Diese Mechanismen können auch als Brücke zwischen unterschiedlichen Bewertungen von Käufern und Verkäufern dienen. Earnouts sind zwar oftmals eine praktische Lösung. Sie können jedoch zu erheblicher Komplexität in der Rechnungslegung führen, sowohl im Hinblick auf die Kauf- als auch nachträgliche Rechnungslegung. Je nachdem, wie sie strukturiert sind, können Earn-outs als zusätzlicher Kaufpreis, als Vergütungsaufwand nach dem Zusammenschluss oder als eine Kombination aus beidem behandelt werden. Earn-Outs, die als Vergütungsaufwand nach dem Zusammenschluss behandelt werden, wirken sich auf das künftige EBITDA aus und müssen möglicherweise in den Transaktionsmodellen berücksichtigt werden.

Ein weiterer Bereich, der die Rechnungslegung kompliziert machen kann, ist die Aufnahme von Schulden zur Finanzierung einer Transaktion. Oftmals sind Transaktionsschulden komplex und weisen verschiedene eingebettete Merkmale auf, darunter Umtausch- und Rückzahlungsoptionen. Diese Merkmale müssen unter Umständen getrennt von den Schulden bilanziert werden, möglicherweise auf der Grundlage des beizulegenden Zeitwerts. Darüber hinaus enthalten Transaktionsschulden oft Abschläge und abgegrenzte Finanzierungskosten, die über die Laufzeit des Instruments als effektive Zinsen verbucht werden müssen.

Schließlich möchte ich noch auf aktienbasierte Vergütungen hinweisen, die im Rahmen der Transaktion geändert oder gegen neue Vergütungen ausgetauscht werden, die an das Eigenkapital des Erwerbers gebunden sind. Je nach spezifischer Sachlage kann sich die Änderung oder der Umtausch von aktienbasierten Vergütungen auf die Kosten der Vorgängerunternehmen, den Kaufpreis und/oder den Aufwand nach dem Zusammenschluss auswirken.

Was sind die häufigsten Herausforderungen, mit denen Unternehmen nach Abschluss einer Transaktion konfrontiert werden, wenn sie die Back-Office-Finanz- und Buchhaltungsfunktionen integrieren?

Simba: Bei Private-Equity-Unternehmen im mittleren Marktsegment handelt es sich in der Regel um Plattformunternehmen, die zu einem relativ hohen EBITDA-Multiplikator erworben werden, wobei Akquisitionen vom Typ „Bolt-on“ und „Tuck-in“ zu vergleichsweise niedrigeren Multiplikatoren hinzukommen. Diese Plattformen haben in der Regel Probleme mit der zeitnahen Erstellung von Finanzdaten zur Entscheidungsunterstützung und der Erfassung von Synergien im gesamten Back Office. Dies ist auf das Vorhandensein von Teil-Vollzeitäquivalenten in den Verwaltungsfunktionen, mehrere ERPs oder Hauptbuchsysteme sowie Back-Office-Personal mit unterschiedlichen Kompetenzen und Fähigkeiten zurückzuführen. Diese Bolt-on-Organisationen sind nur selten in der Lage, die zunehmenden Herausforderungen zu bewältigen, die mit der Zugehörigkeit zu einem größeren Konzern verbunden sind.

Eine Planung, die darauf abzielt, dass das Unternehmen ab dem ersten Tag nach dem Abschluss einer Absichtserklärung oder eines verbindlichen Kaufvertrags bereit ist, kann einen großen Beitrag dazu leisten, diese Probleme zu mildern und einen produktiveren Integrationsweg zu gewährleisten.

Traditionell hat PE kein echtes Integrationsmanagementbüro (IMO) eingerichtet, um eingehende Geschäfte zu verwalten. In einer Zeit, in der "Bolt-on"- und "Tuck-in"-Akquisitionen gang und gäbe sind, reicht das traditionelle PE-Integrationskonzept jedoch nicht mehr aus.

Aus diesem Grund setzen PE-Unternehmen weiterhin auf die Einrichtung eines IMO, das sich aus einer Mischung aus PE-, Plattform- und externen Fachleuten zusammensetzt.

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