Transactions secondaires Centre de ressources
Transactions secondaires Centre de ressources
Étant donné que le volume des transactions de fonds secondaires et de continuation dirigées par des associés commandités devrait augmenter, les associés commandités doivent examiner attentivement le processus sous-jacent pour déterminer la valeur à laquelle ces transactions se négocient. Des évaluations tierces cohérentes et une attestation d'équité indépendante peuvent aider à protéger les associés commandités de ceux qui cherchent à contester une transaction avec le recul.
L’essor des fonds de continuation et des transactions secondaires
Les fonds de continuation ont rejoint les introductions en bourse et les ventes à un acquéreur stratégique ou à un autre sponsor PE comme alternative de sortie acceptable et viable pour les sociétés en portefeuille. Ils peuvent jouer un rôle important dans les scénarios dans lesquels l’associé commandité d’un fonds de capital-investissement souhaite maintenir l’investissement du fonds dans une ou plusieurs sociétés de portefeuille particulières tout en fournissant des liquidités à des commanditaires qui le souhaitent. Ainsi, le volume et la valeur des transactions des fonds de continuation dirigés par les GP continueront probablement d’augmenter à l’avenir.
Meilleures pratiques en matière d’évaluation par un tiers indépendant
Au cœur de la transaction du véhicule de continuation se trouve un conflit d’intérêts inhérent, puisque le fonds vendeur et le fonds acheteur sont tous deux des entités contrôlées par le même GP.
Ainsi, lors de l’exécution d’une transaction sur un fonds de continuation, les GP doivent examiner attentivement le processus qui sous-tend la détermination de la valeur à laquelle la société effectuera la transaction. Des évaluations cohérentes par des tiers, et éventuellement une attestation d’équité indépendante, peuvent contribuer à étayer le dossier et à protéger le GP contre ceux qui souhaiteraient contester la transaction a posteriori.
La SEC se prononce
La SEC a récemment voté en faveur de l’adoption de nouvelles règles et modifications en vertu de l’Investment Adviser Act de 1940 afin de renforcer la réglementation des conseillers en fonds privés, y compris en ce qui concerne les transactions secondaires dirigées par un conseiller. La nouvelle règle exige que le conseiller obtienne une attestation d’équité ou un avis d’évaluation de la part d’un fournisseur d’avis indépendant dans le cadre d’une telle transaction. Il est intéressant de noter que si les attestations d’équité sont depuis longtemps considérés comme une bonne pratique dans les transactions présentant des conflits d’intérêts, la nouvelle règle semble être la première fois que la SEC exige spécifiquement un avis d’équité ou un avis d’évaluation.
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Ressources sur les attestations d’équité
La SEC exige un avis d’équité ou d’évaluation dans les transactions secondaires dirigées par un GP
La SEC a voté l’adoption de nouvelles règles et de modifications dans le cadre de la loi de 1940 sur les conseillers en investissement (Investment Adviser Act) afin d’améliorer la réglementation des conseillers en fonds privés.
Véhicules de continuation : Considérations relatives à l’évaluation et à l’équité
L’augmentation du nombre de transactions secondaires menées par des partenaires généraux s’accompagne d’une vague de considérations en matière d’évaluation.
Un aperçu des règles proposées par la SEC sur les transactions secondaires dirigées par un conseiller
Stout approfondit les nouvelles règles proposées par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis en vertu de l’Investment Advisers Act de 1940.
Attestations d’équité : guide de sélection d’un fournisseur
Ce guide fournit aux conseils d’administration, aux comités spéciaux et aux autres fiduciaires des informations précieuses et des points de vue à prendre en compte lors de la sélection d’un fournisseur d’attestations d’équité.
Stout est reconnu depuis dix ans comme l’un des principaux fournisseurs d’attestations d’équité aux États-Unis.
En savoir plus sur la pratique Attestations de transactions de Stout, un leader dans le domaine, régulièrement reconnu comme l’un des principaux fournisseurs d’attestations d’équité aux États-Unis depuis 2012 par le Global M&A Financial Advisory Review de LSEG (anciennement, Global Mergers & Acquisitions Review de Refinitiv).
