Contabilità e rendicontazione finanziaria durante tutto il ciclo di vita della transazione

Contabilità e rendicontazione finanziaria durante tutto il ciclo di vita della transazione

Le risposte dei professionisti di Stout sono state pubblicate nel rapporto di analisi dettagliata del settore private equity statunitense per il primo trimestre del 2022 di PitchBook (Q2 2022 US PE Breakdown).

July 13, 2022

Pitchbook

Queste domande e risposte sono state pubblicate come parte del PitchBook Q2 2022 US PE Breakdown sponsorizzato da Stout.

In che modo prevede che le attuali condizioni economiche influiranno sul volume e sull'esecuzione delle operazioni?

Steve: Per quanto riguarda l'attività di M&A, non stiamo osservando alcun rallentamento. Nel complesso, le operazioni non sembrano incontrare significative difficoltà in termini di velocità e volume. Ciò a cui stiamo assistendo è un cambiamento nella distribuzione delle transazioni. Ad esempio, il mercato SPAC si è quasi prosciugato e la recente volatilità del mercato azionario ha bloccato il mercato IPO. Tuttavia, molti dei nostri clienti continuano ad andare avanti con i loro sforzi di preparazione all'IPO per essere pronti quando la "finestra" dell'IPO riaprirà.

Qualsiasi commento su future attività di M&A o transazioni IPO è speculativo. Quello che sappiamo è che (a) c'è ancora una notevole quantità di riserve di liquidità all'interno dell'ecosistema della private equity (PE) e che (b) i nostri clienti della PE continuano a mantenere solide pipeline di fusioni e acquisizioni. Stiamo attivamente tenendo conto di ciò nei nostri sforzi per gestire la capacità di servizi che supportano l'attività di fusione e acquisizione, in particolare nelle aree della contabilità, del reporting finanziario e dell'integrazione post-fusione.

Simba: l'attività guidata dalla PE continua senza sosta, in particolare per quanto riguarda le società sostenute dalla PE che si stanno avvicinando o hanno superato il periodo di detenzione. Stiamo assistendo alle aziende PE che annunciano la loro intenzione di vendere le società in portafoglio o di iniziare la preparazione, guidando la continua domanda di preparazione di rendiconti finanziari, due diligence lato vendita e altri tipi di attività di preparazione delle transazioni.

Come si inserisce la consulenza contabile e di reporting nel ciclo di vita delle transazioni di M&A?

Steve: raccomandiamo di affrontare una transazione con una gamma completa di servizi contabili e finanziari applicabili durante tutto il ciclo di vita dell'operazione. Storicamente, le società di consulenza contabile si sono concentrate sulle questioni di conformità relative a fusioni e acquisizioni, ad esempio la contabilizzazione dell'acquisizione secondo i principi contabili statunitensi, la contabilizzazione di guadagni complessi o la contabilizzazione dei premi di compensazione basati su azioni. La nostra esperienza ha dimostrato che sfruttare un mix di professionisti della consulenza contabile tradizionale, nonché professionisti della consulenza gestionale esperti nel miglioramento e nella trasformazione dei processi incentrati sulla finanza, può aiutare a facilitare l'esperienza di integrazione post-chiusura e potenzialmente anche ad accelerare il ritorno sull'investimento di una transazione .

Simba: La combinazione di competenze tecniche in materia di contabilità e processi finanziari può aiutare a risolvere numerose sfide che i dipartimenti di contabilità e finanza potrebbero dover affrontare nel corso di una transazione di M&A in termini di reporting, conformità, tecnologia, modello di fornitura dei servizi, e sottoprocessi.

Quali sono le questioni contabili più importanti che le aziende devono considerare verso la fine del periodo di detenzione e durante la preparazione di una transazione di vendita?

Simba: Essere preparati per un processo completo di diligenza commerciale è un fattore chiave per predire il successo finale dell'accordo. Inoltre, la preparazione del lato vendita, in particolare per quanto riguarda utili al lordo di interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti (EBITDA) e capitale circolante netto, consente ai venditori di condurre efficacemente le trattative e di evitare aggiustamenti inattesi del prezzo di acquisto durante il processo di diligence. Molte aziende ingaggiano un fornitore di diligence lato vendita per preparare un'analisi proattiva della qualità degli utili. Il fornitore lato vendita prepara il management alle domande difficili dell'acquirente e dei suoi rappresentanti. Inoltre, la diligenza lato vendita identifica i problemi che possono essere mitigati o risolti. Se vengono scoperte questioni che possono essere considerate sfavorevoli, il processo di preparazione alla diligence consente al management di ottenere un vantaggio in termini di definizione dei parametri di discussione nel momento in cui l'acquirente solleva questioni. In alcuni casi, può essere utile che l'azienda introduca tali questioni già all'inizio del processo di diligence, in modo da creare fiducia e ridurre i tempi di negoziazione.

Steve: Alcuni problemi contabili che comunemente causano problemi durante il processo di vendita includono passività contingenti o non registrate, riconoscimento dei ricavi, riserve di inventario e crediti e costi capitalizzati. Per quanto riguarda la struttura dell'operazione, alcuni elementi possono causare un'ulteriore complessità contabile, tra cui i guadagni, lo scambio di premi basati su azioni e i corrispettivi di acquisto denominati in azioni.

Esistono elementi specifici della struttura dell'operazione che possono causare sorprese contabili?

Steve: Sì, sono numerosi gli elementi comuni della struttura dell'operazione che possono comportare un trattamento contabile non intuitivo. Secondo la mia esperienza, la prima di queste voci è quella dei guadagni. Gli Earn-out sono comunemente utilizzati per mitigare il rischio di transazione e allineare gli incentivi futuri tra acquirente e venditore. Questi meccanismi possono anche fungere da ponte tra le diverse valutazioni dell’acquirente e del venditore. Sebbene costituiscano spesso una soluzione pratica, gli Earnout possono creare una notevole complessità contabile, sia per quanto riguarda la contabilità di acquisto che quella post-transazione. A seconda di come sono strutturati, gli Earn-out possono essere trattati come corrispettivo di acquisto aggiuntivo, spesa di compensazione post-combinazione o una combinazione di entrambi. I guadagni trattati come spese di compensazione dopo l'aggregazione avranno un impatto sull'EBITDA futuro e potrebbero dover essere considerati nei modelli di operazione.

Un’altra area che può causare complessità contabile è il debito contratto per finanziare una transazione. Spesso, il debito derivante dalle transazioni è complesso, con varie funzionalità integrate, comprese le opzioni di conversione e riscatto. Queste caratteristiche potrebbero dover essere contabilizzate separatamente dal debito, potenzialmente sulla base del valore equo. Inoltre, il debito della transazione spesso comprende sconti e costi di finanziamento differiti che devono essere contabilizzati come interessi effettivi lungo la durata dello strumento.

Infine, vorrei sottolineare i premi basati su azioni che vengono modificati o scambiati con nuovi premi legati alle azioni dell'acquirente nell'ambito della transazione. A seconda dello specifico modello di fatto, la modifica o lo scambio di premi di compensazione basati su azioni può avere un impatto sulle spese del predecessore, sul prezzo di acquisto e/o sulle spese post aggregazione.

Una volta conclusa una transazione, quali sono alcune delle sfide più comuni che le aziende devono affrontare quando integrano le funzioni finanziarie e contabili di back-office?

Simba: nell'ambito della PE di medio mercato, le società in portafoglio riflettono tipicamente una società piattaforma acquistata a un multiplo dell'EBITDA relativamente alto, con acquisizioni bolt-on e tuck-in aggiunte a multipli comparativamente più bassi. Queste piattaforme generalmente hanno difficoltà a produrre dati finanziari per il supporto decisionale in modo tempestivo e ad acquisire sinergie nel back office. Ciò è dovuto alla presenza di equivalenti a tempo pieno frazionati nelle funzioni amministrative, di più sistemi ERP o di contabilità generale e di personale di back-office con livelli variabili di competenza e capacità. Queste organizzazioni bolt-on raramente sono in grado di affrontare le sfide incrementali derivanti dall'appartenenza a un'azienda più grande.

Pianificare la preparazione fin dal primo giorno al momento dell’esecuzione di una lettera di intenti o di un contratto di acquisto vincolante può contribuire notevolmente a mitigare questi problemi e garantire un percorso di integrazione più produttivo.

Tradizionalmente, PE non ha istituito un vero e proprio Integration Management Office (IMO) per gestire le imprese in entrata. Tuttavia, in un'epoca in cui le acquisizioni bolt-on e tuck-in sono una pratica standard, il tradizionale manuale di integrazione della PE non è più sufficiente.

Consapevoli di quanto sopra, le società di PE continuano ad adottare la creazione di un IMO composto da PE, piattaforma e professionisti esterni.

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