Dans la première partie, nous avons exploré les stratégies de bien-être personnel en tant qu’élément fondamental de l’exécution de votre transaction fusions et acquisitions. Dans la deuxième partie, nous avons abordé la définition des buts et objectifs clés. Nous examinons maintenant les facteurs qui pourraient déterminer le moment de votre décision et de votre transaction.

Steven M. Rathbone, vice-président et directeur exécutif de la banque d’investissement chez Stout, nous fait part de son expérience de plus de 20 ans dans le domaine des fusions et acquisitions, après avoir conseillé certaines des plus grandes entreprises privées du pays, leurs fondateurs, leurs familles et leurs investisseurs, en offrant un guide définitif via une collection d’expériences acquises au cours de dizaines de transactions complexes.

Le timing aura un impact significatif sur la qualité, le succès et la valeur lorsque vous envisagez une transaction. Les conditions du marché, les tendances secteur d'activité, les performances récentes, les objectifs de croissance et les objectifs des actionnaires, parmi de nombreux autres facteurs, jouent tous un rôle crucial dans la détermination du moment optimal pour initier un processus de transaction. Comprendre et hiérarchiser ces facteurs est essentiel pour optimiser les résultats.

Évaluation du calendrier

Le timing est l’un des éléments les plus importants à prendre en compte lorsque vous envisagez une transaction fusions et acquisitions. Cela peut littéralement faire la différence entre la réussite et l’échec, et un processus efficace plutôt que difficile. Cela aura un impact sur votre position sur l’échelle de valeur et/ou vous amènera à atteindre la totalité, une partie ou moins de vos objectifs globaux. Par conséquent, il faut :

• Une réflexion personnelle minutieuse et une attention consacrée à la planification et à la conception d’une stratégie
• Une compréhension des conditions du marché et de l’économie, tant macroéconomiques que locales, et plus récemment, géopolitiques.
• Un degré de prévoyance avec une capacité à trouver l’équilibre délicat entre faire confiance à son instinct et évaluer les faits
• Un calendrier de transaction à la fois détaillé et flexible pour étayer la stratégie
• Obtenir les points de vue et l’implication des personnes et des parties prenantes clés, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de votre entreprise
• Des conseils consultatifs de votre réseau de dirigeants ou de pairs de confiance et de conseillers en transactions expérimentés

La stratégie de timing nécessite de prendre un ensemble de décisions définitives une fois que vous avez évalué vos options. Appuyer sur "go", "pause" ou "stop" peut chacun voir une opportunité gagnée ou perdue, mais une action définitive sur la base d’une stratégie définie, soutenue par une analyse et une planification solides, est généralement préférable dans les deux cas.

Ici, nous considérons un ensemble d’éléments et de facteurs qui entrent dans le processus de prise de décision lorsque vous envisagez le moment de l’un des événements les plus importants et les plus percutants de la vie.

Éléments internes

Tout d’abord, considérons les éléments internes personnels et professionnels où vous exercerez un plus grand niveau de contrôle. Ces considérations éclaireront votre processus de prise de décision et travailleront main dans la main avec votre prise en compte des éléments externes.

Performance de l’entreprise et préparation opérationnelle

Il est essentiel de s’assurer que les indicateurs de performance sont solides ou qu’ils ont une tendance positive, et qu’ils reflètent avec précision les performances actuelles et récentes de l’entreprise, tout en étant capable d’articuler et de soutenir le plan de croissance future, pour attirer les acheteurs et obtenir des conditions favorables. Il s’agit notamment de remédier aux inefficacités opérationnelles ou aux lacunes de gestion.

L’intégration de nouvelles technologies peut améliorer considérablement la préparation, la proposition de valeur et l’efficacité opérationnelle d’une entreprise. Les entreprises qui exploitent des technologies de pointe sont souvent mieux préparées à générer des rapports et des données de qualité dont un acheteur a besoin pour effectuer le processus de due diligence.

Objectifs et motivations des actionnaires

Comprendre et documenter les divers objectifs et motivations des actionnaires afin d’assurer une transition en douceur et un timing optimal. Qu’il s’agisse d’aligner les changements de style de vie personnel ou d’équilibrer les objectifs financiers, ces facteurs contribuent collectivement à façonner les décisions qui guideront l’avenir de l’entreprise et de ses parties prenantes et seront donc prises en compte dans la stratégie de timing.

Objectifs financiers

L’entreprise se porte-t-elle actuellement et croît-elle à un niveau qui vous permettra d’atteindre vos objectifs financiers à la suite d’une transaction ? Devriez-vous chercher à vous lancer sur le marché à court terme ? La consultation de votre réseau et de vos conseillers est essentielle pour comprendre comment l’entreprise sera perçue, du point de vue de la valeur, sur le marché et aura donc un impact important sur le timing.

Personnel/Style de vie

Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, la décision de vendre est étroitement liée à des aspirations de style de vie personnel, comme passer plus de temps avec la famille, poursuivre des passions ou réduire le stress quotidien associé à la gestion d’une entreprise.

Évaluez comment vos objectifs personnels s’alignent sur le moment potentiel de la vente et comment ces objectifs sont pris en compte dans la stratégie. Il est essentiel d’articuler vos objectifs personnels aux acheteurs et de vous assurer que l’entreprise est en bonne position pour soutenir ces objectifs à l’avenir.

Actionnariat et dynamique actionnariale

Les disparités dans les objectifs de propriété peuvent entraîner des retards. Selon l’existence ou la structure des conventions d’actionnaires, les actionnaires non opérationnels et/ou minoritaires peuvent exercer une influence sur le processus de vente, par conséquent, répondre à leurs préoccupations et aligner les intérêts des actionnaires sur les objectifs futurs de l’entreprise et le récit de la vente est essentiel de peur que cela n’entraîne des retards ou des perturbations dans l’optimisation du calendrier.

Éléments extérieurs

Lorsque l’on envisage une stratégie de timing, les facteurs internes ne sont qu’une partie de l’équation. Les éléments externes, qui peuvent être imprévisibles, parfois volatils et généralement hors de votre contrôle, auront un impact sur le calendrier et les perspectives de succès.

Malgré l’incapacité générale d’exercer une influence sur la plupart des facteurs externes, la compréhension de ces éléments et l’élaboration d’un plan pour naviguer à travers ou autour d’eux peuvent aider les propriétaires d’entreprise à positionner stratégiquement leurs entreprises pour une valeur maximale, un processus de due diligence rationalisé et une transition globale plus douce.

Les conditions du marché et le climat économique

Les marchés des actions publiques sont souvent l’un des meilleurs indicateurs du sentiment des investisseurs et de la perception de l’économie dans son ensemble, jusqu’à la société individuelle dont les actions sont négociées au jour le jour. Il est nécessaire de prêter attention au sentiment du marché public et d’identifier et d’évaluer le rendement des comparables publics dans votre secteur lorsque vous élaborez votre stratégie de calendrier.

L’activité sur les marchés obligataires, principalement la dette souveraine et gouvernementale et la dette des entreprises, est souvent négligée, mais tout aussi importante. Les prix des obligations agissent à l’inverse du rendement ; par conséquent, si les rendements baissent, les investisseurs peuvent identifier des actifs refuges ou anticiper une baisse des taux d’intérêt à l’avenir. À l’inverse, si les rendements augmentent, les investisseurs peuvent rechercher des rendements plus élevés dans d’autres classes d’actifs (c’est-à-dire les actions publiques ou privées) et adopter une approche de type « risk-on ».

L’état du marché des acheteurs et les niveaux d’intérêt dominants fluctueront en fonction des conditions économiques macroéconomiques, nationales et locales et des tendances du secteur d’activité. Il s’agit d’un élément clé pour déterminer le moment de l’entrée sur le marché.

Une règle d’or que tous les conseillers devraient transmettre à leurs clients est que si un processus de vente est un objectif ou une éventualité déterminée, il est toujours prudent d’être préparé, même lorsque le moment du lancement est incertain. Cela permet aux actionnaires et à la direction de conserver l’option sur l’entrée sur le marché et ne force pas une précipitation ou n’entraîne pas de retard coûteux, tout en permettant une certaine souplesse dans la conception et, si nécessaire, la modification de la stratégie de calendrier. S’il y a un conseil clé à tirer de cet article, c’est bien celui-ci.

Un marché d’acheteurs robuste, caractérisé par une forte demande et un environnement concurrentiel, peut conduire à un ensemble d’options plus large pour un vendeur et ses conseillers, créant généralement un résultat plus favorable. Pourquoi ne pas être prêt à agir au fur et à mesure que les conditions du marché s’alignent ?

À l’inverse, un marché d’acheteurs limité peut nécessiter des ajustements dans le calendrier et la stratégie de mise sur le marché, ou conduire à des conditions de transaction non initialement prévues au cours du processus de planification et de préparation.

Le moment optimal dépendra également des tendances et des considérations spécifiques à l’industrie. Les industries évoluent, sous l’influence des préférences des consommateurs, des progrès technologiques, des changements réglementaires, de l’évolution de la chaîne d’approvisionnement, de la disponibilité et des coûts de la main-d’œuvre, et d’une myriade d’autres facteurs. Les dirigeants doivent comprendre où se dirige le secteur d'activité, pourquoi et comment une entreprise peut réagir aux conditions auxquelles elle est soumise.

Environnement commercial, réglementaire et juridique

Il est essentiel de comprendre et d’être prêt à naviguer dans l’environnement commercial pour déterminer la viabilité et le calendrier d’un processus de vente. Comme nous l’avons vu ces dernières semaines, l’impact des tarifs annoncés, encore en phase de mise en œuvre, est anticipé. Les marchés réagissent rapidement et de manière volatile, s’efforçant de déterminer l’impact plus large sur les chaînes d’approvisionnement nationales et internationales, les structures de coûts, les stocks, le coût du capital, l’emploi et de nombreux autres facteurs.

L’environnement réglementaire et l’introduction de nouvelles mesures de conformité doivent être surveillés attentivement et pris en compte dans le cadre de votre décision concernant le calendrier. Il est essentiel de s’assurer que votre entreprise est conforme à la réglementation en vigueur et prête à faire face aux changements potentiels. L’adoption d’une approche proactive améliore la préparation de l’entreprise et élimine les obstacles qui pourraient autrement avoir une incidence sur un processus concurrentiel et perturber un élan important.

Les contestations judiciaires, y compris les litiges en suspens ou contentieux non résolus, peuvent compliquer le processus de vente et nécessitent donc la prise en compte de leur statut et de leur probabilité de résolution dans le cadre de la considération globale du calendrier.

Bien que certains contentieux puissent être gérés par le biais du processus de due diligence et de rédaction de la documentation définitive à la fin d’une transaction, il peut être prudent de créer un plan en collaboration avec un avocat et d’aborder une stratégie autour des questions juridiques avant d’initier une vente.

Équilibrer les facteurs internes et externes : élaborer la bonne stratégie de timing

L’élaboration réussie d’une stratégie de timing implique une compréhension et un équilibre entre les éléments internes et externes. Ce processus délicat et détaillé doit être élaboré en collaboration avec vos conseillers et peut influencer considérablement le moment et le succès de la vente.

Une stratégie normative et holistique comprendrait les éléments clés ci-dessous (non exhaustifs) à prendre en compte :

1. Cartographier l’état général du marché – un domaine clé où vos conseillers peuvent vous aider à compiler leurs connaissances avec les vôtres tout en dressant un tableau d’ensemble avec vous en ce qui concerne l’environnement actuel du marché. Tenez compte des éléments suivants :
   • Économies macroéconomiques et locales ainsi que leur force relative
   • Environnement des taux d’intérêt et disponibilité des financements
   • Sentiment et rendement des sociétés cotées en bourse et du marché des titres de créance, rendement global de l’indice (c’est-à-dire S&P 500 par rapport à votre ensemble de comparables sectoriels)
   • Performance relative du secteur et prévisions de performance
   • Activité stratégique d’acheteurs et d’investisseurs privés dans votre secteur au cours de la période historique
   • Accumulation de capital-investissement de type « liquidités »
2. Comprendre l’environnement réglementaire et politique, les changements potentiels et l’impact sur votre transaction une fois que vous entrez sur le marché :
   • Dans le cadre de votre planification des résultats et des impacts potentiels dans des conditions réglementaires et juridiques changeantes, une simulation de crise doit être effectuée avec votre équipe de direction et vos conseillers
3. Un inventaire interne et une indexation de votre entreprise – également un domaine clé où vos conseillers vous aideront à identifier les avantages et les inconvénients de l’état actuel de votre entreprise :
   • Qualité des registres comptables historiques (c.-à-d. vérification, examen) et des pratiques comptables
   • Structure de l’entité corporative et répercussions fiscales potentielles de la structure dans divers scénarios de vente (c.-à-d. actif ou stock)
   • Suivi interne des indicateurs clés de performance et de la qualité de vos tableaux de bord
   • Tendances historiques et les moteurs/récits qui les sous-tendent
   • Construction d’une prévision ascendante détaillée et soutenable
4. Période de due diligence précommercialisation :
   • Explorer et obtenir une qualité de bénéfices (sell-side) généralement pour les périodes historiques de ~ trois ans et de 12 mois glissants
   • Compte tenu des rapports de due diligence juridiques, fiscaux, de l’emploi, de l’informatique, des régimes de retraite ou de l’environnement, les domaines où les investisseurs/acheteurs peuvent analyser en profondeur dans certaines circonstances.
5. Contact préalable avec les acheteurs avant la commercialisation ou conversations informelles avant une décision d’entrée sur le marché :
   • Votre banquier d’investissement peut communiquer rapidement et discrètement avec les participants au marché directement (dans le cadre d’accords de confidentialité) pour évaluer le marché, le secteur d'activité et d’autres commentaires et renseignements essentiels avant une entrée ou un lancement plus large sur le marché
   • Il est essentiel que vous embauchiez un banquier d’investissement qui peut démontrer des relations à long terme avec les principaux acheteurs stratégiques et de capital-investissement sur le marché et une capacité à obtenir de l’intelligence au cours de ces sessions de pré-marché.
6. Assurez-vous que votre stratégie permet une certaine flexibilité dans le cas où un "pivot" serait nécessaire :
   • Compte tenu des nombreux facteurs externes, vous ne serez jamais en mesure d’exercer un contrôle total sur l’évolution et le résultat du processus, et inévitablement, vous devez toujours développer la capacité de "pivoter" dans votre planification
   • Les raisons courantes d’un changement peuvent inclure l’apparition inattendue de la volatilité du marché à un moment inopportun ; le rejet par le marché des attentes d’évaluation, de la structure préférée ou de la perception des opportunités que l’entreprise représente ; les constatations de diligence qui bloquent ou ralentissent une transaction ; etc.

Rôle des conseillers et des consultants

Les conseillers et les consultants qui exercent leurs activités sur les marchés et qui ont des clients à diverses étapes d’une transaction au quotidien sont un élément essentiel pour naviguer dans les complexités d’une vente d’entreprise. Vous devriez chercher à rencontrer des conseillers qui ont de l’expérience dans la gestion des complexités d’une vente, qui connaissent la situation, qui ont de l’expérience et qui correspondent à vos objectifs, qui connaissent très bien votre secteur d’activité et, mieux encore, qui vous sont fortement recommandés par un associé, un ami ou un membre de votre réseau en qui vous avez confiance.

Le processus de négociation doit impliquer la mise en place d’un climat de confiance avec ces professionnels, car leur expertise fournit des aperçus critiques sur les facteurs de calendrier internes et externes, et aura toujours un impact sur la probabilité de réussite à la fois globale et en ce qui concerne l’élaboration d’une stratégie de calendrier et d’une exécution prudentes.

La confiance est cultivée par une communication ouverte, la transparence et un engagement commun à obtenir le meilleur résultat possible pour le propriétaire de l’entreprise. Les conseillers qui recommandent ou semblent préconiser une approche universelle doivent être considérés avec prudence, car chaque transaction en matière de fusions et d’acquisitions est différente et unique. Les conseillers doivent fournir des perspectives objectives, remettre en question les hypothèses et s’assurer que tous les aspects de la vente sont évalués de manière exhaustive. Leur expérience dans la gestion des transactions précédentes (conseil : vous pouvez vérifier les références) leur permet d’identifier les pièges potentiels et les opportunités que les propriétaires d’entreprise pourraient négliger.

En fin de compte, l’équilibre entre les facteurs internes et externes et la distillation de la connaissance de ces facteurs dans une stratégie sont un processus nuancé qui nécessite une planification astucieuse, des connaissances approfondies, de la flexibilité et des conseils d’experts.

En alignant la préparation interne et externe, en s’engageant dans la planification de scénarios et en établissant une relation de confiance avec des conseillers expérimentés, les propriétaires d’entreprise peuvent atteindre un degré de confiance plus élevé dans la conception d’une stratégie de synchronisation détaillée et l’optimisation de l’entrée sur le marché tout en maximisant les probabilités de succès.

La partie IV de cette série abordera les principales attentes à avoir lors de chaque étape du processus de vente : préparation, exécution et clôture. Entre-temps, Steve accueille une discussion avec vous en toute confidentialité si vous souhaitez aborder l’un des éléments du présent document ou discuter d’un sujet de votre choix.