Entretien avec un banquier d'investissement - Steven Rathbone

Entretien avec un banquier d'investissement - Steven Rathbone

La série de blogs d'Ice Miller, « Entretien avec un banquier d'investissement », présente le directeur exécutif des services bancaires d'investissement de Stout, Steven Rathbone.

February 08, 2021

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Cet entretien a été mené par le Business Group d'Ice Miller.  La série de blogs « Entretien avec un banquier d'investissement » présente Chase Stuart, qui s'entretient avec divers banquiers d'investissement représentant une variété d'industries, de zones géographiques et de marchés. Ceci est le premier volet de cette série et résume l'entretien de Chase avec Steven Rathbone, directeur exécutif de la banque d'investissement de Stout.

Par Chase Stuart et Brendan T. Gibson

Voir l'article du blog Ice Miller

Quels sont les plus grands défis auxquels sont confrontées les entreprises familiales ou appartenant à des fondateurs lorsqu'elles vendent leur entreprise ? Qu'est-ce qui surprend un vendeur novice, et en tant que conseiller, comment gérez-vous ses attentes ?

Lorsque des familles, des fondateurs ou des entrepreneurs font appel à nous pour vendre leur entreprise, c'est souvent la première et la seule fois où ils suivent ce processus. C'est une décision de vie cruciale et importante. Les défis se présentent sous de nombreuses formes, mais impliquent généralement : (1) de préparer l'entreprise financièrement à passer le processus de vente et (2) de préparer émotionnellement les vendeurs à la transition vers une nouvelle propriété ou à la sortie complète de l'entreprise.

La préparation financière nécessite une planification pour maximiser la valeur, qu'il s'agisse de gestion du patrimoine, de mise en ordre des finances de l'entreprise ou d'optimisation de la structure de l'entreprise pour maximiser le produit après impôt, et généralement d'ordonner l'entreprise pour la présenter aux acheteurs potentiels.

Il y a aussi des aspects émotionnels. Mes clients dirigent leur entreprise depuis des années, parfois des décennies. Nous recommandons aux vendeurs de planifier le plus à l'avance possible, en envisageant des changements de leur mode de vie au quotidien lorsqu'ils quittent l'entreprise. Vous ne pouvez jamais vous préparer complètement au résultat, mais c'est pourquoi nous sommes là : pour les aider à travers les deux parties du processus.

Vous avez une expertise particulière dans le secteur de la distribution industrielle et des services. Pouvez-vous nous dire ce qui rend cette industrie unique et certaines des raisons pour lesquelles vous aimez travailler avec ces propriétaires ?

De manière générale, je me suis impliqué dans l'industrie car ma famille travaillait dans le bâtiment et l'ingénierie. Je comprends très bien les individus du monde industriel. Je me concentrais sur les fusions et acquisitions pour en faire une profession et je voulais me spécialiser dans un domaine que je connaissais bien afin d'aider les propriétaires à maximiser la valeur. Plus je creusais dans les entreprises de l'industrie et en relation avec les fondateurs et les opérateurs, plus je pouvais voir à quel point mon expertise des marchés financiers, de l'environnement des fusions et acquisitions et du climat et de la finance avait vraiment de la valeur. Je suis résolument passionné par ces types d'entreprises.

Comment les acheteurs de l'environnement industriel traitent-ils les vendeurs par rapport aux entreprises d'autres secteurs ?

L'industrie est si vaste que chaque entreprise est réellement examinée individuellement et selon ses propres mérites. Nous parlons d'un segment massif de l'économie lorsque nous parlons des entreprises industrielles. Si nous passons en revue l'année 2020, lorsque la COVID-19 a eu un impact initial sur ces entreprises, nombre d'entre elles étaient jugées essentielles, ou servaient des entreprises essentielles. Il s'agit d'un segment de l'économie qui devait maintenir son activité, et qui méritait vraiment son statut d'activité essentielle.

Qu'avez-vous observé pendant la COVID-19 en termes d'évaluation et de calendrier ? Quelle a été votre expérience lorsque vous avez guidé les entreprises vers une sortie pendant cette période ?

Tout d'abord, j'ai essayé de déterminer la place de chaque entreprise dans le spectre des activités générées par la pandémie de COVID-19, depuis des leaders du marché en bonne santé à des entreprises en proie à des problèmes de performance fondamentaux.

Le premier groupe est constitué de leaders du marché en bonne santé, qui ont été temporairement touchés. Nous nous attendions à ce que ces entreprises restent des chefs de file dans leur secteur malgré la conjoncture, mais nous avons constaté des performances et des perturbations commerciales temporaires. La question était de savoir pendant combien de temps cela allait durer.

Pour le savoir, nous devions vraiment comprendre ce qui se passait pendant la période de COVID-19. Il était impératif de suivre leurs performances en détail. Nous l'avons fait sur une base quotidienne et hebdomadaire pour mesurer l'ampleur de la performance et comment ces entreprises s'en sont sorties si rapidement.

Alors que nous réfléchissions à remettre ces entreprises d'aplomb en 2020, nous avons travaillé dur pour développer l'argumentaire post-COVID et repositionner les entreprises en vue d'obtenir des résultats optimaux, en supposant qu'il y ait une reprise de la demande, des gains potentiels de part de marché, des vents favorables pour dynamiser la conjoncture ou de nouvelles tendances en développement dont elles pourraient tirer parti. Cela a conduit à un vif intérêt pour les groupes de capital-investissement stratégiques et privés et à une évolution de l'état d'esprit, passant d'une logique de gestion de la crise à une logique de croissance.

Le deuxième lot d'entreprises correspondait aux acteurs surperformants. Vous connaissez le dicton : « La chance vaut mieux que le talent ». Si vous êtes une bonne entreprise et que vous avez de la chance, c'est encore mieux. Pour certaines entreprises, la crise de la COVID-19 a entraîné une conjoncture favorable à leur activité, d'où des performances accrues, avec une augmentation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA sur 12 mois.

Nous avons mis l'accent sur l'amélioration des performances, la résistance à la récession et la nature essentielle de ces entreprises, ce qui est très important pour les investisseurs. Nous les avons commercialisées dans le cadre d'une vente axée sur les processus avec un délai raccourci ou d'un accord exclusif avec des négociations individuelles, le cas échéant. Nous avons veillé à ce qu'elles captent la valeur créée par les conditions du marché et rajustent le marché. Habituellement, nous avons travaillé avec un calendrier condensé pour capturer leurs performances démesurées et minimiser les risques. Nous avons constaté des conditions de vente favorables et souvent, des évaluations qu'il n'aurait pas été possible de réaliser avant la période de la COVID-19.

Le troisième groupe comprenait des entreprises faisant l'objet de détourages et de cessions stratégiques et impliquait généralement des filiales de grandes entreprises privées et publiques. Celles-ci avaient besoin d'un réalignement stratégique et d'une réallocation des actifs internes, d'un recentrage de la direction et/ou d'une organisation du cœur de métier. Cela a souvent conduit à un événement de liquidité au niveau de la société mère et l'évaluation n'était pas nécessairement la priorité absolue. Il s'agissait davantage de rationaliser l'entité mère et d'atteindre ses objectifs.

Pour ces clients, le succès réside dans la préparation. Nous avons donné des conseils sur les considérations opérationnelles, juridiques, financières et de personnel afin de mener à bien un détourage de manière efficace, propre et sans négociation prolongée.

Le quatrième groupe concernait les transactions et les entreprises en difficulté qui ont été plus durement touchées et ont subi des perturbations importantes. Il y avait un réel manque de clarté quant à leurs performances et à celles de leurs marchés dans les mois à venir, ce qui a rendu toute prévision des revenus et des bénéfices très difficile.

Cela a obligé les vendeurs à ajuster leurs attentes et à modifier la structure de leurs transactions pour refléter l'environnement actuel. Le timing était très important. Nous retardions un lancement jusqu'à avoir une meilleure visibilité au niveau des prévisions de l'entreprise. Au départ, des processus ont dû être interrompus, mais beaucoup ont été relancés et nous avons atteint leurs objectifs.

En savoir plus avec Stout sur les fusions et acquisitions à l'ère de la COVID-19.

Comment les acheteurs ont-ils réagi à vos propositions d'ajustements compte tenu de la situation engendrée par la COVID-19 ? Comment avez-vous convaincu toutes les parties avec votre argumentaire ?

Nous nous considérons comme des réalistes qui veulent capturer les courants d'affaires qui ont pu être temporairement perdus. Les coûts réels engagés, spécifiques à la COVID, étaient des coûts ponctuels et ont été traités comme tels. En général, nos propositions d'ajustements pour faire face à la COVID-19, que nous élaborions au cas par cas, ont été très bien accueillies.

Pour certaines entreprises ayant bénéficié de prêts PPP, ces propositions ont été reçues sur la base du maintien de la masse salariale et de la structure des coûts par l'entreprise tout au long de cette période. C'est exactement ce que les entreprises ont fait pour répondre aux critères, mais cela n'était pas représentatif de la structure de coûts appropriée pour une période aussi tumultueuse sans la mise à disposition des fonds du PPP. Par conséquent, une normalisation est nécessaire.

Nous et les conseillers en comptabilité des clients reviendrions sur ces derniers mois pour déterminer les économies de coûts excédentaires ou potentielles, en particulier en termes de main-d'œuvre. Ceci, combiné avec le soutien nécessaire, a été accepté presque uniformément par le marché. Compte tenu de la méthodologie utilisée, nous n'avons pas rencontré beaucoup de difficultés pour convaincre les acheteurs que nos ajustements COVID étaient appropriés.

Pour le fondateur, la famille ou l'entrepreneur envisageant de vendre son entreprise, quels facteurs font de 2021 une bonne année pour effectuer une telle transaction ?

Si l'entreprise avait de bonnes performances tout au long de cette période ou est maintenant performante et a « redressé le navire » après la COVID, le début de 2021 semble être un moment formidable pour envisager une transaction. De nombreux facteurs se sont alignés pour créer un environnement de fusions et acquisitions robuste. Nous avons une abondance de capitaux propres sur les marchés, ce qui garantit un environnement hautement compétitif pour des actifs de qualité. Les taux d'intérêt ont baissé, réduisant les coûts de financement par emprunt. Nous nous trouvons à nouveau dans un environnement où les multiples sont à des niveaux records ou proches de ceux-ci, et je ne vois pas pourquoi cela changerait, sauf en cas d'événements importants qui surviendraient dans les mois à venir. C'est un moment formidable pour profiter du marché à condition que vos objectifs s'alignent sur ce timing.

Comment conseillez-vous vos clients pour leur expliquer qu'ils conviennent mieux à un acheteur financier, tel qu'un fonds de capital-investissement, plutôt qu'à un acheteur stratégique ?

Je commence par déterminer les objectifs du client, qui motivent nos conseils. S'agit-il de conserver une participation dans l'entreprise et de trouver un partenaire, mais sans risque ? Ou de prendre sa retraite dans 12 mois et d'encaisser la totalité ou la majorité des liquidités en présence ? Voyez-vous quelque chose sur le marché qui peut améliorer votre entreprise sous un angle stratégique ou apporter des capitaux ?

Ensuite, je donne des conseils sur les différences entre un acheteur stratégique et un acheteur de capital-investissement, et ce que cela signifie pour le processus de diligence raisonnable, le produit, les obligations du vendeur et le rôle à l'avenir, etc. Les acheteurs stratégiques et privés font généralement partie du processus que nous menons à bien.

C'était un résumé fantastique de la direction que prend le marché. Merci du temps que vous nous avez accordé, Steve.

Le plaisir est pour moi.

 

Co-écrit par :

Chase A. Stuart
Partenaire
Ice Miller LLP
+1.212.824.0013
chase.stuart@icemiller.com

Brendan T. Gibson
Associé
Ice Miller LLP
+1.212.835.6307
brendan.gibson@icemiller.com