Intervista a un consulente di investimenti - Steven Rathbone

Intervista a un consulente di investimenti - Steven Rathbone

La serie di blog di Ice Miller "Interview with an Investment Banker" presenta Steven Rathbone, Managing Director dell'Investment banking di Stout.

February 08, 2021

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Questa intervista è stata condotta dal gruppo aziendale di Ice Miller. La serie di blog "Interview with an Investment Banker" presenta Chase Stuart, che intervista vari consulenti di investimenti che rappresentano settori, aree geografiche e mercati diversi. Questo è il primo appuntamento della serie e riassume l'intervista di Chase a Steven Rathbone, Managing Director dell'Investment banking di Stout.

Di Chase Stuart e Brendan T. Gibson

Post sul blog di Ice Miller

Quali sono le maggiori sfide per le aziende a conduzione familiare o di proprietà del loro fondatore che vengono vendute? Cosa non si aspetta chi vende per la prima volta e come gestisci le sue aspettative in qualità di consulente?

Quando famiglie, fondatori o imprenditori ci coinvolgono nella vendita di un'attività, spesso è la prima e unica volta che affronteranno questo processo. È una decisione di vita enorme e molto importante. Le sfide si presentano sotto varie forme, ma in genere implicano i seguenti aspetti: (1) preparare l'azienda finanziariamente al processo di vendita e (2) preparare emotivamente i venditori alla transizione verso una nuova forma proprietaria o la completa estromissione dall'azienda.

La preparazione finanziaria richiede una pianificazione per massimizzare il valore (che si tratti di pianificazione successoria, di fare ordine nelle finanze dell'azienda o di ottimizzare la struttura aziendale per massimizzare i ricavi al netto delle imposte) e, in generale, per mettere ordine nell'attività per presentarla ai potenziali acquirenti.

Ci sono anche alcuni aspetti emotivi. I miei clienti gestiscono le loro aziende da anni, a volte da decenni. Consigliamo ai venditori di pianificare il più possibile in anticipo, prevendendo i cambiamenti del loro stile di vita di tutti i giorni quando lasceranno l'attività. Non ci si può mai preparare completamente, ma è per questo che siamo qui: per aiutarli ad affrontare queste due fasi del processo.

Sei particolarmente esperto nel settore della distribuzione industriale e dei servizi. Puoi dirci cosa rende questo settore unico e alcuni dei motivi per cui ti piace collaborare con questi proprietari d'azienda?

In generale, sono stato coinvolto nel settore industriale perché la mia famiglia lavorava nel settore Ingegneria ed edilizia. Mi relaziono molto bene con gli imprenditori del ramo industriale. Poiché mi sono dedicato in particolar modo a fusioni e acquisizioni nella mia professione, volevo specializzarmi in un'area che conoscevo bene e aiutare i proprietari a massimizzare il valore. Più approfondivo le attività del settore e le relazioni con fondatori e operatori, più mi rendevo conto di quanto la mia esperienza dei mercati finanziari, dell'ambiente e del clima M&A e della finanza fosse proficua. Sicuramente ho una passione per questo tipo di attività.

In confronto ad aziende di altri settori, qual è il rapporto degli acquirenti verso i venditori nel ramo industriale?

Il settore industriale è così vasto che ogni azienda viene esaminata individualmente e in base ai propri meriti. Parliamo di un segmento enorme dell'economia. Se guardiamo al 2020, quando il COVID-19 ha cominciato a influire su queste aziende, molte di queste attività erano ritenute essenziali o di supporto ad attività essenziali. Si trattava di un segmento dell'economia che doveva andare avanti e che ha realmente guadagnato questo suo status di segmento essenziale.

Cos'hai notato durante il COVID-19 in termini di valutazione e tempistica? Qual è stata la tua esperienza nel guidare le aziende verso una soluzione in questo periodo?

Innanzitutto, ho cercato di capire il posto di ciascuna azienda nello spettro di attività create dal COVID-19, che andava da leader di mercato sani a società in difficoltà con problemi essenziali di performance.

La prima categoria era costituita da leader di mercato sani che hanno subito un impatto temporaneo. Ci aspettavamo che queste società restassero leader di settore nonostante il contesto, ma abbiamo assistito ad alcune performance e interruzioni dell'attività che sarebbero state temporanee. La domanda era: per quanto tempo.

Per stabilirlo, dovevamo capire cosa stava realmente accadendo durante il periodo del COVID-19. Era imperativo monitorare dettagliatamente le prestazioni. Lo abbiamo fatto su base giornaliera e settimanale per misurare la gravità del calo delle prestazioni e il motivo per cui queste aziende si sono riprese così rapidamente.

Quando pensavamo a rimettere in sesto queste società nel 2020, ci siamo impegnati a fondo per sviluppare una strategia post-COVID e riposizionare le aziende per ottenere risultati ottimali, basandoci sulla ripresa della domanda, potenziali aumenti della quota di mercato, impulsi favorevoli o nuove tendenze in via di sviluppo da cui le aziende potevano trarre vantaggio. Ciò ha portato a un forte interesse per i gruppi strategici e di private equity e a un cambiamento di mentalità dalla gestione della crisi alla crescita.

La seconda categoria era quella dei leader di mercato. Esiste il detto “a volte è meglio essere fortunati che capaci”. Se sei un'azienda capace e hai fortuna, è ancora meglio. Alcune aziende hanno migliorato le loro performance grazie alle condizioni create dal COVID-19, che hanno determinato un incremento del loro business e un aumento dei ricavi degli ultimi 12 mesi e dell'EBITDA.

Abbiamo messo in risalto il miglioramento delle performance, la resilienza alla recessione e la natura essenziale di queste società: un aspetto molto importante per gli investitori. Le abbiamo commercializzate attraverso un processo di vendita caratterizzato da tempistiche brevi o con un'operazione basata su trattative uno a uno, laddove possibile. Abbiamo fatto in modo che le aziende cogliessero le condizioni di mercato favorevoli e se ne avvantaggiassero. In genere le aziende sono state rapide nell'aumentare le prestazioni e ridurre al minimo i rischi. Abbiamo assistito a condizioni di vendita favorevoli e spesso anche a valutazioni impensabili prima del COVID-19.

La terza categoria includeva i carve-out aziendali e le cessioni strategiche e in genere coinvolgeva filiali di grandi aziende pubbliche e private. Queste società avevano bisogno di un riallineamento strategico e di una riallocazione delle risorse interne, di una rifocalizzazione della gestione e/o del riordino del core business. Spesso queste operazioni hanno portato a una maggiore liquidità a livello di società madre e la valutazione non sempre era prioritaria. Lo scopo principale era "snellire" la società madre e raggiungerne gli obiettivi.

Per questi clienti, il successo sta nella preparazione. Abbiamo fornito consulenza su questioni operative, legali, finanziarie e relative al personale per condurre il carve-out in modo efficiente, pulito e senza trattative prolungate.

Il quarto segmento comprendeva operazioni problematiche e società che avevano subito un impatto più grave e interruzioni significative. C'era poca chiarezza su come queste aziende e i rispettivi mercati si sarebbero comportati nei mesi successivi e questo rendeva complesso fare previsioni in fatto di entrate e utili.

I venditori hanno dovuto perciò adeguare le proprie aspettative e modificare la struttura delle trattative per tenere conto del quadro attuale. Le tempistiche erano molto importanti. Abbiamo preferito ritardare alcune operazioni fino al momento in cui non avremmo avuto una migliore visibilità per fare previsioni. Inizialmente alcuni processi hanno subito delle interruzioni, ma molti sono stati recuperati e abbiamo raggiunto gli obiettivi prefissati.

Ulteriori informazioni di Stout su Fusioni e acquisizioni in tempi di COVID-19.

Come hanno reagito gli acquirenti alla proposta di aggiustamenti per il COVID-19? Come li hai convinti ad aderire alla tua strategia?

Ci consideriamo realisti che vogliono cogliere le opportunità di business che potrebbero essere state temporaneamente perse. I costi effettivi sostenuti specifici del COVID, che rappresentavano costi una tantum, sono stati trattati come tali. In generale, c'è stata un'ottima risposta al metodo degli aggiustamenti per il COVID-19, che sono stati affrontati caso per caso.

Per alcune società che hanno ricevuto prestiti PPP, tali prestiti erano subordinati al mantenimento della struttura dei salari e dei costi da parte della società per tutto il periodo. Le società si sono adeguate per soddisfare questi criteri, ma il risultato non era rappresentativo della struttura dei costi appropriata per un periodo così tumultuoso se non fossero stati messi a disposizione i fondi PPP. Pertanto è necessaria un'attività di normalizzazione.

Noi e i consulenti contabili dei clienti vorremmo ripercorrere questi mesi passati per determinare i risparmi potenziali o sui costi in eccesso, soprattutto per quanto riguarda la manodopera. Questa attività, se combinata con il supporto richiesto, è stata quasi universalmente accettata dal mercato. Data la metodologia impiegata, non abbiamo avuti grandi difficoltà a convincere gli acquirenti che i nostri aggiustamenti per il COVID sono opportuni.

Per il fondatore, la famiglia o l'imprenditore che sta valutando la possibilità di vendere la propria attività, quali fattori rendono il 2021 un buon anno per un'operazione di questo tipo?

Se l'attività ha sempre dato buoni risultati oppure lo sta facendo ora e ha "raddrizzato il timone" dopo il COVID, l'inizio del 2021 potrebbe essere un momento eccezionale per valutare un'operazione. Vari fattori concorrono a un solido quadro M&A. C'è abbondanza di capitale sui mercati che garantiscono un ambiente altamente competitivo per asset di qualità. I tassi di interesse sono diminuiti, con una riduzione dei costi di finanziamento del debito. Siamo tornati a un contesto dove i multipli sono pari o intorno a livelli record e non credo che questo cambiamento precluda operazioni importanti nei prossimi mesi. È un momento straordinario per trarre vantaggio dal mercato, a condizione che gli obiettivi siano in linea con le tempistiche.

In base a quali criteri suggerisci ai tuoi clienti se per loro sono più adatti gli investitori finanziari, come i fondi di private equity, o gli investitori strategici?

Inizio cercando di capire quali sono gli obiettivi del cliente su cui si basa la nostra consulenza. Desidera mantenere una partecipazione nella società e condurre le attività con un partner, riducendo il rischio? O vuole ritirarsi tra 12 mesi e incassare tutta o la maggior parte della liquidità disponibile? Ci sono soggetti interessati al mercato che possono valorizzare il business da un punto di vista strategico o introdurre altro capitale?

Successivamente offro consulenza spiegando le differenze tra un acquirente strategico e un acquirente private equity e che cosa implicano per il processo di due diligence, i proventi, gli obblighi del venditore e il suo ruolo in futuro, ecc. In quasi tutti i processi che curiamo sono coinvolti tanto gli acquirenti strategici che quelli private equity.

Hai fatto un'ottima sintesi delle prospettive future del mercato. Grazie per il tempo che ci hai dedicato, Steve.

È stato un piacere.

 

Coautore:

Chase A. Stuart
Partner
Ice Miller LLP
+1.212.824.0013
chase.stuart@icemiller.com

Brendan T. Gibson
Associato
Ice Miller LLP
+1.212.835.6307
brendan.gibson@icemiller.com