Interview mit einem Investment-Banker – Steven Rathbone

Interview mit einem Investment-Banker – Steven Rathbone

In Ice Millers Blogserie „Interview mit einem Investment-Banker“ wird Steven Rathbone, Managing Director für Investment-Banking bei Stout, vorgestellt.

February 08, 2021

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Dieses Interview wurde von Ice Millers Business Group geführt. In der Blogserie „Interview mit einem Investment-Banker“ interviewt Chase Stuart verschiedene Investment-Banker, die unterschiedliche Branchen, Regionen und Märkte repräsentieren. Dies ist der erste Teil dieser Serie und fasst das Interview von Chase mit Steven Rathbone, Managing Director für Investment-Banking bei Stout, zusammen.

Von Chase Stuart und Brendan T. Gibson

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Was sind die größten Herausforderungen, die Unternehmen in Familien- oder Gründerbesitz erleben, wenn sie einen Verkauf anstreben? Was überrascht einen Erstverkäufer, und wie gehen Sie als sein Berater mit den Erwartungen um?

Wenn Familien, Gründer oder Unternehmer uns mit dem Verkauf ihres Unternehmens beauftragen, ist es oft das erste und einzige Mal, dass sie diesen Prozess durchlaufen. Es handelt sich um eine große und wichtige Lebensentscheidung. Herausforderungen gibt es in vielen Formen, aber typischerweise beinhalten sie: (1) die finanzielle Vorbereitung des Unternehmens auf den Verkaufsprozess und (2) die emotionale Vorbereitung der Verkäufer auf den Übergang zu neuen Eigentümern oder den vollständigen Ausstieg aus dem Unternehmen.

Die finanzielle Vorbereitung erfordert eine Planung zur Wertmaximierung, sei es die Vermögensnachfolgeplanung, die Ordnung der Unternehmensfinanzen oder die Optimierung der Unternehmensstruktur zur Maximierung des Nachsteuererlöses und allgemein das Bereinigen des Unternehmens für die Präsentation vor potentiellen Käufern.

Es gibt auch emotionale Aspekte. Meine Kunden haben ihre Unternehmen über Jahre, manchmal Jahrzehnte geführt. Wir empfehlen den Verkäufern, so viel wie möglich im Voraus zu planen und dabei auch Änderungen in ihrem täglichen Leben zu berücksichtigen, wenn sie aus dem Unternehmen aussteigen. Man kann sich nie vollständig auf das Ergebnis vorbereiten, aber genau deshalb sind wir da: um die Verkäufer in beiden Teilen des Prozesses zu begleiten.

Sie verfügen über spezielle Expertise im Bereich Industrievertrieb und -dienstleistungen. Können Sie uns sagen, was diese Branche einzigartig macht und warum Sie gerne mit diesen Eigentümern arbeiten?

Ganz allgemein bin ich zur Industrie gekommen, weil meine Familie im Bau- und Engineering-Sektor tätig war. Ich kann mich gut mit den Menschen in der industriellen Welt identifizieren. Da ich mich beruflich auf Fusionen und Übernahmen konzentrierte, wollte ich mich auf ein Gebiet spezialisieren, das ich gut kenne, und Eigentümern helfen, ihren Wert zu maximieren. Je mehr ich mich in die Unternehmen der Branche vertiefte und mit den Gründern und Betreibern in Kontakt trat, desto besser konnte ich erkennen, wie wertvoll mein Fachwissen über die Finanzmärkte, das M&A-Umfeld sowie Klima und Finanzen war. Ich habe wirklich eine Leidenschaft für diese Art von Unternehmen.

Wie behandeln Käufer im Industriebereich Verkäufer im Vergleich zu Unternehmen in anderen Branchen?

Die Industrie ist so breit gefächert, dass wirklich jedes Unternehmen für sich betrachtet wird. Wenn wir die Industrie betrachten, sprechen wir über ein massives Segment der Wirtschaft. Wenn wir auf das Jahr 2020 zurückblicken, als COVID-19 sich erstmals auf diese Unternehmen auswirkte, wurden viele von ihnen als essenziell angesehen oder bedienten essenzielle Unternehmen. Es war ein Segment der Wirtschaft, das weitergeführt werden musste und sich seinen unverzichtbaren Status wirklich verdient hatte.

Was konnten Sie während COVID-19 in Bezug auf Bewertung und Timing erkennen? Welche Erfahrungen haben Sie in dieser Zeit gemacht, wenn Sie Unternehmen bei einem Ausstieg begleiteten?

In erster Linie versuchte ich herauszufinden, welchen Platz jedes Unternehmen im Spektrum der von COVID-19 geschaffenen Unternehmen einnahm. Dieses Spektrum reichte von gesunden Marktführern bis hin zu Unternehmen in Schwierigkeiten und mit zentralen Performance-Problemen.

Die erste Kategorie bestand aus gesunden Marktführern, die vorübergehend beeinträchtigt wurden. Wir gingen davon aus, dass diese Unternehmen trotz des Umfelds führend in ihrer Branche bleiben würden, aber wir sahen einige Performance- und Geschäftsstörungen, die vorübergehend sein würden. Die Frage war, wie lange.

Um das festzustellen, mussten wir genau verstehen, was während der COVID-19-Periode geschah. Es war zwingend erforderlich, die Performance der Unternehmen im Detail zu verfolgen. Wir taten dies auf täglicher und wöchentlicher Basis, um zu messen, wie stark die Performance einbrach und warum sich die Unternehmen so schnell wieder erholten.

In dem Versuch, diese Unternehmen im Jahr 2020 wieder nach oben zu bringen, haben wir eine Narrative für die Zeit nach COVID entwickelt und die Unternehmen für optimale Ergebnisse neu positioniert, basierend darauf, ob jetzt eine Belebung der Nachfrage, potenzielle Marktanteilsgewinne, Rückenwind durch Konjunkturprogramme oder neue Trends auftraten, von denen die Unternehmen profitieren konnten. Dies führte zu einem starken Interesse sowohl an strategischen als auch an Private-Equity-Gruppen und zu einem Wechsel der Denkweise vom Krisenmanagement hin zum Wachstum.

Die zweite Kategorie waren die Outperformer. Es gibt die Wendung: „Glück hilft manchmal besser als Können.“ Wenn man als Unternehmen Können aufweist und dann noch Glück hat, ist es umso besser. Bei einigen Unternehmen hat sich die Performance durch die Bedingungen von COVID-19 verbessert. Diese Entwicklung äußerte sich in einer Steigerung des Umsatzes und des EBITDA nach 12 Monaten.

Wir betonten die gesteigerte Performance, die Rezessionsresistenz und den essenziellen Status dieser Unternehmen, was für Investoren sehr wichtig ist. Wir vermarkteten sie durch einen prozessgesteuerten Verkauf mit einer verkürzten Zeitspanne oder ein Eigengeschäft mit persönlichen Verhandlungen, wo dies angemessen war. Wir sorgten dafür, dass sie den durch die Marktbedingungen geschaffenen Wert erfassten und den Markt räumten. Normalerweise sahen wir einen verkürzten Zeitrahmen zur Erfassung ihrer überdurchschnittlichen Performance und Minimierung von Risiken. Wir sahen günstige Verkaufsbedingungen und oft auch Bewertungen, die vor COVID-19 nicht erreichbar waren.

Die dritte Kategorie umfasste Unternehmensausgliederungen und strategische Veräußerungen und betraf in der Regel Tochtergesellschaften großer privater und börsennotierter Unternehmen. Diese Unternehmen benötigten eine strategische Neuausrichtung und Neuzuordnung interner Vermögenswerte, eine Neuorientierung des Managements und/oder eine Bereinigung des Kerngeschäfts. Oftmals führte dies zu einem Liquiditätsereignis auf der Ebene der Muttergesellschaft und die Bewertung hatte nicht unbedingt höchste Priorität. Es ging vielmehr darum, die Muttergesellschaft zu rationalisieren und ihre Ziele zu erreichen.

Für diese Kunden liegt der Erfolg in der Vorbereitung. Wir berieten bei operativen, rechtlichen, finanziellen und personellen Überlegungen, um die Ausgliederung effizient, sauber und ohne langwierige Verhandlungen durchzuführen.

Die vierte Kategorie umfasste problembehaftete Geschäfte und Unternehmen, die stärker betroffen waren und erhebliche Störungen erlebten. Es herrschte ein echter Mangel an Klarheit darüber, wie sie und ihre Märkte sich in den folgenden Monaten entwickeln würden, was wiederum zu einem schwierigen Umfeld für Umsatz- und Gewinnprognosen führte.

Dieser Umstand verlangte von den Verkäufern eine Anpassung ihrer Erwartungen und eine Änderung der Geschäftsstruktur, um dem aktuellen Umfeld gerecht zu werden. Das Timing war sehr wichtig. Wir zögerten eine Markteinführung so lange hinaus, bis wir eine bessere Sichtbarkeit der Geschäftsprognose erreichten. Anfangs sahen wir einige gestörte Prozesse, aber viele wurden wiederbelebt und wir erreichten ihre Ziele.

Lesen Sie mehr von Stout über M&A in Zeiten von COVID-19.

Wie haben die Käufer auf die von Ihnen vorgeschlagenen Anpassungen an COVID-19 reagiert? Wie konnten Sie alle von Ihrer Narrative überzeugen?

Wir betrachten uns als Realisten, die die Teile des Geschäfts erfassen wollen, die vielleicht vorübergehend verloren gegangen sind. Die tatsächlich angefallenen COVID-spezifischen Kosten, die einmalige Kosten waren, wurden als solche behandelt. Im Allgemeinen haben wir sehr gute Erfahrungen damit gemacht, wie wir COVID-19-Anpassungen vorgenommen haben. Wir haben diese Anpassungen von Fall zu Fall durchgeführt.

Für bestimmte Unternehmen, die PPP-Darlehen erhielten, wurde der Erhalt davon abhängig gemacht, dass das Unternehmen die Lohn- und die Kostenstruktur während dieses Zeitraums beibehält. Die Unternehmen erfüllten diese Kriterien, aber das war nicht repräsentativ für die angemessene Kostenstruktur in einer so turbulenten Zeit ohne Bereitstellung von PPP-Mitteln. Daher ist eine Normalisierung erforderlich.

Gemeinsam mit den Buchhaltungsberatern der Kunden gingen wir die vergangenen Monate durch, um entweder Überschüsse oder potenzielle Kosteneinsparungen zu ermitteln, insbesondere bei den Arbeitskosten. In Verbindung mit der notwendigen Unterstützung wurde dies vom Markt nahezu einheitlich angenommen. In Anbetracht der angewandten Methode hatten wir nicht viele Probleme, die Käufer davon zu überzeugen, dass unsere COVID-Anpassungen angemessen sind.

Welche Faktoren machen das Jahr 2021 für Gründer, Familien oder Unternehmer, die einen Verkauf ihres Unternehmens erwägen, zu einem guten Jahr, um eine solche Transaktion durchzuführen?

Wenn das Unternehmen die ganze Zeit über leistungsfähig war oder jetzt leistungsfähig ist und nach COVID eine gute Positionierung vorgenommen hat, scheint der Beginn des Jahres 2021 ein hervorragender Zeitpunkt für eine Transaktion zu sein. Es gibt mehrere Faktoren, die für ein robustes M&A-Umfeld gesorgt haben. Wir verfügen über eine Fülle von Eigenkapital in den Märkten, die ein äußerst wettbewerbsfähiges Umfeld für Qualitätsanlagen gewährleistet. Die Zinssätze sind gesunken, was die Kosten der Fremdfinanzierung reduziert. Wir befinden uns wieder in einem Umfeld, in dem die Multiplikatoren zum Teil auf Rekordhöhen liegen, und ich sehe keine Änderung dieser Situation voraus, wenn in den kommenden Monaten keine wesentlichen Ereignisse eintreten. Es ist ein hervorragender Zeitpunkt, um die Vorteile des Marktes zu nutzen, vorausgesetzt, die Ziele stimmen mit diesem Timing überein.

Wie beraten Sie Ihre Kunden dahingehend, ob sie besser zu einem Finanzkäufer, wie z. B. einem Private-Equity-Fonds, oder zu einem strategischen Käufer passen?

Ich beginne damit, die Ziele des Kunden zu ermitteln, die unsere Beratung bestimmen. Ist das Ziel, einen Anteil am Unternehmen zu behalten und es mit einem Partner zu führen, aber das Risiko zu verringern? Oder nach 12 Monaten in den Ruhestand zu gehen und das gesamte oder den Großteil des Bargeldes vom Tisch zu haben? Sehen Sie Personen auf dem Markt, die Ihr Geschäft durch einen strategischen Blickwinkel verbessern oder Kapital einbringen können?

Dann berate ich zu den Unterschieden zwischen einem strategischen und einem Private-Equity-Käufer und was dies für den Diligence-Prozess, den Erlös, die Verpflichtungen des Verkäufers und seine Rolle in der Zukunft usw. bedeutet. Bei fast jedem Prozess, den wir durchführen, sind typischerweise sowohl strategische als auch Private-Equity-Käufer beteiligt.

Das war eine fantastische Zusammenfassung dessen, wohin sich der Markt entwickelt. Ich weiß es zu schätzen, dass Sie sich Zeit genommen haben, Steve.

Es war mir ein Vergnügen.

 

Mitverfasst von:

Chase A. Stuart
Partner
Ice Miller LLP
+1.212.824.0013
chase.stuart@icemiller.com

Brendan T. Gibson
Associate
Ice Miller LLP
+1.212.835.6307
brendan.gibson@icemiller.com