M&A ai tempi del COVID-19 È il momento giusto per vendere?

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M&A ai tempi del COVID-19 È il momento giusto per vendere?

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Durante lo scorso anno, la pandemia globale ha colpito in modo drammatico persone, governi e imprese. È il momento giusto per vendere?

December 10, 2020

Durante lo scorso anno, la pandemia globale ha colpito in modo drammatico persone, governi e imprese. Molte aziende hanno dovuto navigare in un ambiente molto dinamico e volatile, che ha incluso preoccupazioni per la salute di dipendenti e clienti, rapidi cambiamenti nella domanda di prodotti e servizi e interruzioni della catena di fornitura, tra gli altri elementi. In seguito al conclamarsi della pandemia, le aziende che avevano intenzione di intraprendere processi di M&A hanno dovuto rivalutare attentamente le circostanze. Durante la prima fase della pandemia di COVID-19, Stout ha rilevato un blocco dei processi lato vendita. Recentemente, l'attività di lancio è invece tornata ai livelli pre-COVID e sembra proseguire stabilmente verso il 2021. Al fine di aiutare i nostri clienti a decidere se proseguire o rimandare i lanci, diamo particolare importanza all'analisi dei seguenti elementi:

  1. I recenti risultati economici e finanziari non sono stati sostanzialmente influenzati dalla pandemia. Sebbene non vi sia una metrica esatta da utilizzare (come, ad esempio, la variazione percentuale delle entrate o degli utili al netto di interessi, tasse, deprezzamento e ammortamento (EBITDA)), le performance finanziarie rimaste in linea o cresciute rispetto ai livelli pre-pandemia rappresentano un utile benchmark. La figura 1 illustra le quattro categorie generali con cui Stout definisce le imprese. I Leader di mercato in salute e i Fuoriclasse potrebbero soddisfare meglio questo standard, ma standard valutativi più bassi o situazioni di necessità potrebbero trainare le altre due categorie
  2. I risultati finanziari su base run rate sono tornati ai livelli pre-pandemici, in seguito a diversi mesi di ripresa costante. Secondo Stout, le performance registrate in un periodo che va da tre a sei mesi sono sufficienti per delineare una tendenza
  3. Lavoro arretrato e progetti fanno presagire una ripresa sostanziale o una maggiore visibilità per i mesi futuri
  4. Disponibilità di finanziamenti positivi per il settore aziendale o industriale. La disponibilità degli istituti di credito a fornire finanziamenti al settore o alle aziende è fondamentale.

Figura 1. Quadrante Operazioni delle imprese di medie dimensioni

Leader di mercato in salute

  • Impatto COVID temporaneo sulle prestazioni, alcune interruzioni
  • Si prevede che rimangano leader di mercato anche dopo la pandemia

Fuoriclasse

  • La pandemia di COVID-19 ha provocato un aumento significativo del giro di affari
  • Aumenti dei ricavi TTM e dell'EBITDA durante la pandemia di COVID-19

Carve-out aziendali e cessioni strategiche

  • Riallineamento strategico, ricollocazione degli asset interni, focus sulla gestione
  • Ridefinizione delle attività fondamentali
  • Liquidità
  • Valutazione non necessariamente priorità massima

Operazioni problematiche

  • Prestazioni scarse, interruzioni significative durante la pandemia di COVID-19
  • Mancanza di chiarezza e di capacità di prevedere entrate/guadagni

In presenza di uno o più fattori sopraindicati, Stout ritiene di aver trovato un mercato attivo per le operazioni di M&A. Dopo la pausa delle attività registrata durante la fine del primo trimestre e il secondo trimestre del 2020, gli investitori finanziari/private equity (PE) e strategici hanno ripreso le operazioni di M&A. Gli investitori hanno a disposizione un capitale considerevole. Anche il finanziamento del debito si è ampiamente ripreso dai livelli del secondo trimestre, sebbene alcuni settori abbiano registrato una continua debolezza (ad es., energia, vendita al dettaglio, viaggi e ospitalità) e i prestiti basati su asset abbiano rappresentato una parte significativa delle attività completate subito dopo la prima ondata pandemica (rispetto ai prestiti basati sui flussi di cassa).

North American M&A Volume 2019 to 2020

La fase di marketing

L'avvio delle operazioni ha subito modifiche più modeste (Figura 2). Stout ha riscontrato che la maggior parte dei clienti è in grado creare materiali di marketing dopo aver presto parte a sessioni limitate di due diligence; fortunatamente, gran parte del processo di due diligence può essere completato da remoto. L'elemento più creativo riguarda il posizionamento dell'attività: in che modo il COVID-19 ha influenzato, beneficiato o modificato l'attività. Stout può assistere le aziende anche nella gestione di altre importanti attività di pianificazione che devono essere completate prima della chiusura.

Figura 2. Strategia di marketing del Quadrante Operazioni delle imprese di medie dimensioni

Leader di mercato in salute

  • Tracciamento delle prestazioni e della strategia di gestione durante la pandemia di COVID-19
  • Evidenziazione della ripresa: rapidità, driver
    • Domanda repressa
    • Guadagni nella quota di mercato
    • Venti favorevoli, stimoli
    • Nuove tendenze
  • Sviluppo di una narrativa post COVID-19, conseguente riposizionamento

Risultato atteso: forte interesse da parte di gruppi strategici e di PE (passaggio dalla gestione delle crisi alla crescita)

Fuoriclasse

  • Prestazioni migliorate, resistenza alla recessione, natura "essenziale", resilienza aziendale, valutazione premium
  • Miscela di vendite guidate dal processo e strategie aziendali, entrambi i metodi si dimostrano efficaci
  • Intervallo di tempo ridotto per ottenere le prestazioni e ridurre al minimo il rischio di chiusura

Risultato atteso: simile ai Leader di mercato in salute con valutazioni premium e condizioni di vendita favorevoli

Carve-out aziendali e cessioni strategiche

  • Strutture per carve-out preconfezionati: operativa, legale, finanziaria, personale
  • Preparazione delle bozze di contratto con la casa madre per forniture o servizi necessari
  • Coinvolgimento e implementazione rapidi, raggiungimento veloce degli acquirenti

Risultato atteso: maggiore attività poiché le aziende razionalizzano le operazioni; ottime opportunità di acquisto

Operazioni problematiche

  • Adattare le aspettative e/o la struttura delle operazioni per riflettere al meglio le circostanze attuali
  • Ritardo del lancio fino a previsioni più chiare

Risultato atteso: molti processi "interrotti" dal 2020; inferiori aspettative di valore e utilizzo della struttura

Il processo di marketing ha subito cambiamenti relativamente limitati, perché viene generalmente gestito tramite telefono e e-mail. Stout ha osservato modifiche minime alla reattività durante la pandemia. In seguito alla ricezione delle prime indicazioni di interesse, una delle fasi più difficili del processo di M&A è stata quella delle presentazioni della dirigenza e delle visite in loco. Diversi investitori strategici e di PE hanno limitato i viaggi non strettamente necessari dei dipendenti. Al fine di soddisfare le preoccupazioni relative alla salute degli acquirenti e portare avanti le operazioni, Stout ha adottato un approccio ibrido che ha consentito di effettuare importanti presentazioni e discussioni tra acquirenti e venditori. Questo approccio prevede:

  1. Presentazioni della dirigenza nel rispetto della distanza sociale e con l'utilizzo di mascherine, coinvolgendo piccoli gruppi di acquirenti disposti a viaggiare e partecipare a riunioni
  2. Presentazioni virtuali della dirigenza via Zoom per gruppi più grandi e impossibilitati a viaggiare
  3. Offerta di visite in loco sia di persona (per gruppi molto piccoli) che virtuali, con l'utilizzo di video preregistrati di impianti e strutture
  4. Data room: hanno subito modifiche minime o nulle, dal momento che vengono generalmente completate online

Arrivare alla chiusura

Stout ha riscontrato alcuni cambiamenti anche al periodo che intercorre tra la firma della lettera di intenti e la chiusura dell'operazione. Dal momento che molti acquirenti e fornitori di servizi sono impossibilitati a viaggiare, le tempistiche di chiusura delle operazioni si sono generalmente ampliate, sebbene alcune operazioni si chiudano con tempistiche pre COVID-19. Tutte le transazioni concluse da Stout durante la pandemia hanno previsto almeno un incontro faccia a faccia tra acquirenti e venditori. Nella maggior parte dei casi, inoltre, prima della chiusura sono state necessarie indagini ambientali e visite in loco. I problemi logistici relativi a tali visite hanno richiesto una pianificazione anticipata più approfondita.

Sfumature del contratto di compra-vendita

La pandemia di COVID-19 ha anche portato gli acquirenti a concentrare l'attenzione su determinate aree di due diligence e a imporre nuove condizioni per la chiusura. Sebbene gli acquirenti siano sempre stati interessati alla sicurezza, oggi valutano le procedure di sicurezza e salute sul lavoro in modo più approfondito. Le interazioni tra i dipendenti sono state rivalutate alla luce della potenziale rapida diffusione del virus nell'ambito dei gruppi di lavoro e degli incontri tra l'azienda e i clienti. Anche i prestiti del programma PPP (Paycheck Protection Program) sono diventati un elemento fondamentale per le negoziazioni tra acquirenti e venditori. Sebbene si preveda che i prestiti vengano completamente condonati, infatti, i nuovi vertici potrebbero accelerarne le tempistiche o chiedere che vengano coperti prima della chiusura dell'operazione o che vengano depositati dei fondi di garanzia in previsione dell'improbabile mancato condono. In sintesi, i principali cambiamenti avvenuti nelle negoziazioni dei contratti di compra-vendita durante la pandemia di COVID-19 hanno riguardato:

  1. Prestiti PPP
    1. I venditori potrebbero dover dichiarare che la società era idonea a effettuare prestiti PPP e che i proventi sono stati utilizzati nel rispetto delle linee guida del programma
    2. Nuovo requisito relativo ai prestiti PPP, che devono essere rimborsati prima o al momento della chiusura dell'operazione; in alternativa, devono essere depositati dei fondi di garanzia pari all'importo dei prestiti. Se il prestito viene condonato, i fondi depositati tornano ai venditori
  2. Cambiamenti negativi (MAC) e altre esclusioni
    1. I venditori hanno aggiunto un'esclusione MAC per i problemi relativi al COVID-19
    2. Gli acquirenti hanno aggiunto esclusioni di finanziamento solo se correlate all'impatto del COVID-19
  3. Condizioni relative alla salute
    1. Alcuni contratti di compra-vendita potrebbero includere la condizione che non più di un certo numero di dipendenti siano malati di COVID-19 alla chiusura dell'operazione. Diverse giurisdizioni impongono infatti alle aziende di chiudere per un determinato periodo di tempo qualora raggiungano una certa soglia di infezioni. Gli acquirenti vogliono assicurarsi di non chiudere l'operazione in un momento in cui l'azienda acquisita deve rimanere chiusa per settimane.

La gestione nei processi di M&A durante la pandemia ha creato nuove sfide e problemi da risolvere, ma Stout ha continuato a offrire ottimi risultati ai suoi clienti. Per ottenere tale successo, è fondamentale basarsi su pianificazione ed esecuzione ottimizzate.