在过去一年里,此次全球疫情对人民、政府和企业造成了严重影响。现在是出售的时候吗?

December 10, 2020

在过去一年里,此次全球疫情对人民、政府和企业造成了严重影响。许多公司不得不在非常动态和不稳定的环境中艰难生存,其中包括员工和客户的健康问题、产品和服务需求的快速变化以及供应链中断等。自疫情爆发以来,当时正考虑并购流程的企业不得不仔细地重新评估相关环境。在 COVID-19 爆发之初,Stout 就发现卖方流程出现了初步停顿。但是,发布活动最近已反弹到 COVID 之前的水平并在进入 2021 年前表现强劲。在帮助客户决定是否提前或推迟发布时,我们认为以下几点很重要:

  1. 疫情问题并未对业务和近期财务业绩造成实质性影响。虽然没有确切的指标可以使用(例如,息税折旧摊销前 (EBITDA) 收入或收益的百分比变化),但与疫情前的表现保持一致或表现出增长的财务业绩是良好的基准。图 1 显示了 Stout 定义业务的四个常规类别。健康的市场领导者和表现出色者会能最好地达到这一标准,尽管较低的估值标准或必要性可能会推动其他两个类别
  2. 连续几个月的持续复苏表明,运行率财务成果已回到疫情前的水平。Stout 认为三到六个月的表现通常足以能说明一种趋势
  3. 积压或项目工作预示着未来几个月会有实质性的复苏,或提供更高的可见性
  4. 商业或工业部门可获得积极的融资。贷方为企业或行业提供融资的意愿至关重要。

图 1 - 中间市场交易象限

健康的市场领导者

  • COVID 暂时影响业绩,有些中断
  • 预计在 COVID 之后仍将保持市场领先地位

表现出色者

  • COVID 显著推动了更多业务
  • TTM 收入和 EBITDA 在 COVID 期间增加

企业分拆和战略性资产剥离

  • 战略调整, 内部资产重新分配, 管理重点
  • 整理核心业务
  • 流动性
  • 估值未必是最高优先事项

陷入困境的交易

  • COVID 期间业绩差、严重中断
  • 缺乏确定性,无法预测收入/收益

如果符合以上一个或多个因素,说明 Stout 已找到活跃的并购市场。在目睹了 2020 年第一季度末和第二季度交易活动陷入停顿后,金融投资者/私募股权 (PE) 和战略部门恢复了并购活动。有大量资本可供投资者使用。尽管某些行业(例如,能源、零售、旅游和酒店)持续疲软,但债务融资也已大部分从第二季度的水平恢复,基于资产的贷款在第一轮疫情之后占了活动相当大的比重(相比基于现金流的贷款)。

North American M&A Volume 2019 to 2020

营销阶段

交易的启动遇到了较为温作的变化(图 2)。Stout 发现,大多数客户在制作营销材料之前允许进行有限的面对面尽职调查,幸运的是,其中许多尽职调查程序可以远程完成。更具创造力的要素围绕如何定位业务,即 COVID 是如何影响、惠及和改变基础业务的。Stout 还可以帮助公司管理需要在交易完成之前进行的其他重要规划。

图 2 - 中间市场交易象限营销策略

健康的市场领导者

  • 跟踪 COVID 期间业绩和管理策略
  • 突显反弹 - 快速性,驱动因素
    • 被抑制的需求
    • 市场份额增加
    • 激励性发展势头
    • 新趋势
  • 制定 COVID 后展望,并据此重新定位

预期成果:战略团体和私募股权公司表出现浓厚兴趣(从危机管理转向增长)

表现出色者

  • 在溢价估值中获得业绩提高、抗衰退能力、“基本”性质和业务弹性
  • 过程驱动的销售和专有交易相混合,两种方法都证明是有效的
  • 缩短时间范围以取得业绩并最大程度降低结束风险

预期成果:与健康的市场领导者相似,具有溢价估值和有利的卖方条件

企业分拆和战略性资产剥离

  • 打包前分拆结构:运营、法律、财务、人事
  • 与母公司一起准备必要的服务或供应协议大纲
  • 迅速参与和部署,快速吸引买家受众

预期成果:随着公司实现运营合理化,将开展更多活动;极好的购买机会

陷入困境的交易

  • 调整期望和/或交易结构以最好地反映当前环境
  • 推迟发布,直到预测可见性更高

预期成果:从 2020 年开始,许多“破产”进程;较低的价值期望和结构使用

营销过程本身经历的变化相对较小,因为这通常是通过电话和电子邮件进行管理。Stout 注意到疫情期间企业响应能力几乎没有变化。在收到最初的意向表示后,更具挑战性的并购流程步骤之一是围绕管理层介绍和现场考察。除绝对必要以外,许多 PE 团体和战略部门都限制员工出差。为了解决这些买方的健康担忧并向前迈进,Stout 采用了一种混合方法,使买卖双方之间能够进行重要的演示和讨论。这种方法包括:

  1. 向愿意参加会议的小部分买方代表进行保持社交距离(且佩戴口罩)的管理演示
  2. 为无法前来的大部分买方代表进行虚拟 Zoom 管理演示
  3. 以面对面方式(非常小的团体)或通过预先录制的工厂和设施的视频以虚拟方式提供现场考察访问
  4. 数据室 – 几乎没有变化,因为这些普遍是通过在线软件进行

完成交易

Stout 目睹了更多变化的另一个方面是从签署意向书到完成交易这段时间。由于许多购买者和服务提供商的旅行都受到限制,因此大多数交易的完成时间通常都增加了,但是某些交易仍然是按“COVID 之前”的时间线完成。在疫情期间完成的每笔 Stout 交易至少都有一次买卖双方的面对面会谈。此外,大多数交易都要求在完成前进行环境调查和现场考察。这些考察的组织工作需要更稳健的预先规划。

采购协议细微差别

COVID-19 还使得买方专注于尽职调查的某些方面,为完成交易设定了新的条件。尽管买方一直强调安全性,但他们都在更彻底地评估工作场所的安全和健康程序。考虑到疫情可能会在工作小组之间迅速传播,已对员工互动进行了重新评估,甚至对公司与客户之间的互动进行了新的评估。此外,薪资保护计划 (PPP) 贷款已成为买卖双方之间谈判的关键内容。即使预计贷款会完全免除,但所有权的变更也可能加速贷款发放,并要求在交易结束时偿还贷款,或者要求在贷款极有可能不被免除的情况下将资金临时保管。总之,COVID-19 期间采购协议谈判中的一些重大变化包括:

  1. PPP 贷款
    1. 卖方可能必须声明公司有资格获得 PPP 贷款且收益是根据计划指南使用的
    2. 要求在交易完成之前或之时偿还 PPP 贷款,或将资金托管在贷款金额中。如果免除了贷款,托管的资金将流向卖方
  2. 重大不利变化 (MAC) 和其他“支出”
    1. 卖方为 COVID-19 问题添加了 MAC 例外
    2. 买方在“仅”与 COVID-19 的影响有关时添加了融资支出
  3. 健康相关条件
    1. 某些采购协议可能包含一个条件,即在交易完成时患有 COVID-19 的员工不能超过一定数量。许多司法管辖区都要求具有一定感染阈值水平的公司关闭一段时间。买方希望确保他们不会在目标公司实际被关闭数周的交易中成交。

尽管在疫情期间完成并购流程带来了需要考虑的新挑战和问题,但 Stout 仍继续为客户取得成功的结果。正确的规划和执行对取得成功至关重要。