Co-écrit par :
Nick Goyal, ASA
Directeur associé, Aon Risk Solutions
+1.404.264.3074
nick.goyal@aon.com

Au cours de ces dernières années, le nombre de fusions et acquisitions d'entreprises aux États-Unis et dans le monde n'a cessé de croître à un rythme rapide, établissant de nouveaux records tant en volume qu'en valeur des transactions. En 2019, le niveau d'activités de fusions et acquisitions est demeuré à des sommets historiques.

Entre-temps, la rapidité avec laquelle les nouveaux contrats sont conceptualisés et conclus aujourd'hui peut être le reflet de plusieurs tendances. L'une d'entre elles est le niveau accru de transparence financière des entreprises cotées. Une autre est l'utilisation généralisée de la technologie pour saisir, stocker et analyser d'énormes quantités de données financières et de performance essentielles à la prise de décision et à l'établissement des conditions d'une transaction.

Dans ce contexte, le processus de due diligence comprend généralement un examen approfondi des risques potentiels de responsabilité, tels que ceux découlant des poursuites en cours ou en instance, des obligations au titre des régimes de retraite et des avantages sociaux des retraités et des employés actuels. Cependant, il n'y a pas toujours le même souci rigoureux en ce qui concerne l'obtention d'évaluations immobilières exactes et à jour.

Outre leurs implications potentielles sur le prix d'achat final, les évaluations immobilières peuvent également avoir une incidence sur les coûts d'assurance de l'entreprise issue du regroupement lorsque l'opération est réalisée. 

En particulier, bien qu'une acquisition ou une fusion puisse aider une société à atteindre ses objectifs d'expansion à court et à long terme, l'un ou l'autre scénario peut entraîner des risques potentiellement importants associés aux actifs non assurés ou sous-assurés de la société cible.

Ainsi, lorsqu'ils évaluent le portefeuille immobilier d'une société cible, les dirigeants financiers devraient tenir compte des facteurs suivants.

Emplacement et concentration géographique des bien immobiliers de la société

La société cible ou fusionnée aura-t-elle des biens immobiliers dans des zones à haut risque de catastrophes naturelles, de troubles sociaux, de criminalité ou de terrorisme ? Dans l'affirmative, se trouvent-ils dans des zones dotées d'infrastructures modernes et d'un accès facile à des services d'intervention d'urgence bien structurés ? Tous les biens sont-ils protégés de manière adéquate contre les risques naturels, y compris les incendies, les inondations, les tempêtes et les tremblements de terre ? Compte tenu de la récente série de catastrophes naturelles et d'incidents de terrorisme national et international, les compagnies d'assurance ont porté une attention particulière à la concentration des risques dans leurs propres portefeuilles ainsi que dans ceux des entreprises assurées individuellement. Selon les valeurs combinées de tous les biens immobiliers, des dispositions spéciales de couverture - qui pourraient faire intervenir plusieurs assureurs - pourraient s'avérer nécessaires pour obtenir les niveaux d'assurance appropriés afin de traiter comme il se doit les risques potentiels.

Cession des bâtiments et installations de la société

Sont-ils pleinement opérationnels et bien entretenus ou ont-ils besoin de réparations et d'améliorations importantes ? Des réparations ou des améliorations sont-elles nécessaires selon la loi ? Les évaluations périmées peuvent ne pas refléter l'état des actifs vétustes, ce qui peut les rendre surévalués et peut gonfler le coût de la transaction. S'il y a des exigences légales pour que les structures soient conformes aux normes, le vendeur peut avoir besoin d'établir un séquestre pour les réparations nécessaires.

Transactions transfrontalières

Dans ces situations, l'acquéreur doit chercher à déterminer si la société cible possède un portefeuille important de biens immobiliers dans des pays présentant des taux d'inflation élevés et/ou des risques élevés, y compris des risques de catastrophes naturelles ou des risques politiques ou de terrorisme. Dans certains pays émergents, l'accès ou la disponibilité des premiers secours ou des ressources essentielles, telles qu'un approvisionnement adéquat en eau pour la lutte contre les incendies, peut être limité et il s'agit d'éviter une perte totale du bien immobilier. Ainsi, une évaluation précise est nécessaire pour s'assurer que l'actif est correctement assuré afin que l'entreprise soit en mesure de faire face à une perte éventuelle.

Expositions liées aux produits et évaluation des stocks

Une entreprise devrait essayer de quantifier les éléments de la chaîne de valeur de la société cible. Cela est vrai, que l'entreprise fasse une acquisition stratégique pour réaliser l'intégration verticale de sa gamme de produits existante, qu'elle achète un concurrent direct pour accroître sa part de marché ou qu'elle cherche à profiter des avantages financiers et durables de la diversification des produits en achetant un non-concurrent avec une gamme de produits différente. Pensez au système d'inventaire de l'entreprise cible. Est-il sur le mode Juste à temps ou l'entreprise stocke-t-elle des quantités importantes de produits finis dans un entrepôt central ou dans plusieurs entrepôts sur des marchés géographiques précis ? La demande pour les produits a-t-elle été stable, ou y a-t-il des fluctuations potentielles des prix qui pourraient entraîner une surévaluation ou une sous-évaluation des stocks ?

Résilience de la chaîne d'approvisionnement et interruption des activités

Les réalités politiques et économiques mondiales actuelles exercent de nouvelles pressions sur les chaînes d'approvisionnement internationales. Ces réalités peuvent également avoir des conséquences sur la disponibilité et le prix des composants et des matières premières provenant de chaque pays ou région. Les cibles d'acquisition devraient être examinées du point de vue de la façon dont les composants et les matières premières sont obtenus et si des solutions de rechange ont été identifiées si les relations commerciales sont compromises. Les couvertures d'assurance des risques politiques, des pertes d'exploitation et des pertes commerciales de la société cible doivent être soigneusement examinées, de même que ses plans de continuité des activités et de résilience de la chaîne logistique et les mesures de gestion des risques connexes. Des perturbations importantes et imprévues de la chaîne d'approvisionnement pourraient avoir des effets considérables sur le coût des marchandises d'une entreprise. Les modifications de prix qui en découlent peuvent entraîner une diminution des ventes (et, en théorie, de l'évaluation connexe de l'entreprise).

Expérience en matière de sinistres de biens immobiliers

Les pertes récentes (au cours des deux dernières années) et historiques de la société cible ont généralement une incidence sur le coût des primes d'assurance. Si la compagnie a déclaré des sinistres d'assurance importants pour des dommages aux biens immobiliers, des pertes d'exploitation, des perturbations commerciales, des rappels de produits ou d'autres problèmes, il est probable qu'elle ait subi des augmentations de primes correspondantes. Par ailleurs, afin de gérer les coûts d'assurance de manière à compenser les taux de primes plus élevés, la compagnie peut avoir restructuré son programme d'assurance pour assumer davantage de risques. Dans ce cas, bien que ses coûts d'assurance puissent être stables, elle a maintenant une exposition aux risques non assurée potentiellement importante.

Selon le type d'entreprises impliquées dans la transaction et l'étendue de leurs activités, ces questions et l'existence ou la disponibilité d'une couverture d'assurance pertinente peuvent exiger une évaluation plus minutieuse. Notamment, des risques importants non assurés, non assurables ou sous-assurés peuvent en fin de compte influer sur la valeur et les modalités d'une opération éventuelle.

Des évaluations d'actifs précises et leurs conséquences sur les fusions et acquisitions

En plus de leur importance pour l'estimation des prévisions financières et le calcul des ratios d'endettement, des bilans et des autres états financiers, les valeurs exactes des actifs sont essentielles à la création d'un programme efficace d'assurance des biens immobiliers et de gestion des risques.

Pour l'achat d'assurance, des évaluations précises sont nécessaires pour déterminer les niveaux d'assurance adéquats pour protéger ou remplacer l'actif s'il est endommagé ou détruit à la suite d'un événement couvert. Des valeurs précises sont également nécessaires pour établir les priorités d'investissement dans les rénovations de bâtiments qui offrent une protection accrue contre les tempêtes , les tremblements de terre, les inondations et d'autres risques liés aux catastrophes.

D'autre part, des évaluations incorrectes ou périmées peuvent entraîner de graves expositions aux risques non assurées ou un trop-perçu de primes. Plus précisément, des évaluations trop élevées pourraient donner lieu à un trop-perçu de primes, et des valeurs sous-évaluées pourraient entraîner une coassurance, une sous-assurance et le non-renouvellement des polices.

Il est difficile, à des fins de planification, de budgéter les primes d'assurance des biens immobiliers si l'on ne connaît pas les valeurs exactes de l'entreprise acquise. Plus important encore, en cas de dommages importants à un actif ou de perte totale, une déclaration de valeur doit être incluse dans une demande d'indemnité d'assurance complète. Si les valeurs sont périmées ou inexactes, elles peuvent compromettre les recouvrements ou entraîner des litiges prolongés avec toute compagnie d'assurance impliquée dans le sinistre.

Évaluations indépendantes de la valeur assurable

En plus d'assurer la crédibilité de la souscription d'assurance et du règlement de toute réclamation connexe, les évaluations indépendantes de valeur assurable constituent la source la plus fiable pour déterminer la valeur réelle d'un actif.

Un souscripteur d'assurance de biens commerciaux se fie à la valeur estimative d'un actif ou d'un groupe d'actifs pour évaluer le risque et, en fin de compte, déterminer la prime de la police. En fonction de diverses circonstances, une entreprise peut tenter d'estimer la valeur assurable de ses immobilisations corporelles sans avoir recours à un évaluateur professionnel indépendant. Cela dit, un professionnel de l'évaluation indépendant qui n'a aucun lien avec une société ou un fournisseur d'assurance en particulier peut généralement effectuer une évaluation approfondie et bien documentée qui donne une valeur exacte et justifiable tout en éliminant le risque de biais de valeur.

Les professionnels de l'évaluation les plus réputés sont liés par des lignes directrices strictes en matière d'évaluation appliquées par les Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP), l'American Society of Appraisers (ASA) et l'Appraisal Institute. Travailler avec des entreprises dont les professionnels satisfont à ces normes permet de garantir des estimations précises et justifiables de la valeur assurable. Ces professionnels connaissent bien les diverses questions et ressources dont il faut tenir compte pour arriver à des conclusions sur la valeur assurable, par exemple :

• la présomption de valeur (coût de remplacement à neuf, coût de reproduction à neuf, valeur réelle en espèces, etc.)
• les inclusions et exclusions de biens immobiliers spécifiques ou typiques d'une police d'assurance
• les tendances des coûts - nationaux et étrangers
• des guides standard des coûts des immobilisations corporelles
• des études de prix et d'analyse comparative propres à chaque secteur d'activité
• de l'obsolescence fonctionnelle

Une pratique courante dans le secteur de l'assurance IARD aux États-Unis consiste à effectuer une évaluation indépendante de la valeur assurable tous les cinq à huit ans, en utilisant au besoin une méthode d'indexation entre les années. Bien entendu, il peut arriver qu'il soit nécessaire de mettre à jour l'évaluation du bien immobilier pour évaluer les changements importants dans les prix du marché ou des marchandises, ou dans la composition des actifs en raison d'une cession ou d'une acquisition.

Malheureusement, en l'absence d'une évaluation récente, il est souvent difficile de déterminer si les valeurs sont exactes, ce qui peut entraîner de graves problèmes potentiels de recouvrement d'assurance, comme nous l'avons mentionné. De plus, il est important de noter que les valeurs assurables sont basées sur le CRN (coût de remplacement à neuf) plutôt que sur le PPA (allocation du prix d'acquisition, Purchase Price Allocation), ce dernier pouvant être basé sur la juste valeur.

Tirer parti des travaux d'évaluation d'actifs pendant une acquisition

Les acquisitions d'entreprises nécessitent des procédures particulières de présentation de l'information financière. Les sociétés dont les états financiers sont fondés sur les principes comptables généralement reconnus (GAAP) doivent se conformer aux directives énoncées dans le FASB Accounting Standards Codification 805 (communément appelées « ASC 805 », «»« Allocation du prix d'acquisition » ou « PPA (Purchase Price Allocation) ») : Regroupements d'entreprises.^[1] Une partie de ces directives exige l'évaluation des immobilisations corporelles à la juste valeur. L'évaluation des immobilisations corporelles dans le cadre du PPA représente une occasion d'obtenir des estimations de la valeur assurable à un coût d'honoraires considérablement réduit.

La méthode du coût est souvent utilisée (entre autres approches) pour évaluer les immobilisations corporelles au cours de l'exercice du PPA. Souvent, certaines estimations des coûts de remplacement ont déjà été élaborées comme première étape de l'approche fondée sur les coûts. Dans la plupart des cas, si des estimations des coûts de remplacement ont déjà été réalisées dans le cadre du travail d'évaluation du PPA, le travail de base pour les estimations de la valeur assurable a déjà été fait, et une quantité limitée de travail supplémentaire (et d'honoraires professionnels connexes) est nécessaire.

Toutefois, toute évaluation de PPA peut être l'occasion de réaliser des économies sur les honoraires. Chacun des scénarios suivants augmente le potentiel d'économies importantes sur les honoraires professionnels lorsque l'évaluation d'un PPA est utilisée pour obtenir des valeurs assurables.

• La présomption de valeur dans la police d'assurance est (ou est similaire) au coût de remplacement à neuf
• Le périmètre des actifs à évaluer pour la valeur assurable est identique ou inférieur
• La méthode du coût a été utilisée pour évaluer la majorité des immobilisations corporelles
• Les enregistrements d'immobilisations contiennent les coûts historiques réels (c.-à-d. que les enregistrements n'ont pas été ajustés en fonction de PPA ou de pertes de valeur antérieurs).
• La plupart des actifs n'ont pas été achetés « d'occasion ».

Les économies sur les honoraires peuvent être réelles ou non, selon un certain nombre de variables, y compris les données et la police d'assurance de l'entreprise ainsi que l'approche d'évaluation de l'évaluateur. Toutefois, une grande partie de cette information est connue ou déterminée au cours du processus d'établissement du champ d'application du PPA. Dans certains cas, les cabinets d'expertise comptable et d'évaluation d'assurance collaborent pour aider une entreprise à obtenir des évaluations exactes et opportunes et des solutions d'assurance appropriées grâce à la réalisation d'une acquisition.

Au fur et à mesure que les entreprises des États-Unis et du monde entier se tournent toujours plus rapidement vers la réalisation ou la poursuite de fusions et acquisitions pour atteindre leurs objectifs stratégiques et leurs objectifs de croissance à court et à long terme, elles devraient investir du temps pour obtenir des évaluations exactes et rapides de leurs cibles ou partenaires potentiels. Ces mesures peuvent s'avérer cruciales tant pour déterminer les modalités de l'opération que pour évaluer les risques importants liés aux biens immobiliers avant et après l'opération et la protection d'assurance connexe.

1. Quick Reference Guide to Valuing Assets in Business Combinations (Guide de référence rapide sur l'évaluation des actifs dans les regroupements d'entreprises), AICPA, 2016.