Coautore:
Nick Goyal, ASA
Direttore associato, Aon Risk Solutions
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nick.goyal@aon.com

In ciascuno degli anni passati, il numero di fusioni e acquisizioni (M&A) riguardanti attività negli Stati Uniti e il numero di quelle a livello mondiale hanno continuato a crescere rapidamente, segnando nuovi record sia per il valore che per il volume delle transazioni. Nel 2019 l'attività M&A ha continuato a registrare i valori più alti di tutti i tempi.

Nel frattempo, la velocità con cui le nuove transazioni vengono concettualizzate e attuate attualmente potrebbe confermare diverse tendenze, ad esempio quella dei maggiori livelli di trasparenza finanziaria delle aziende pubbliche. Un altro aspetto è l'utilizzo diffuso di tecnologie che acquisiscono, conservano e analizzano enormi quantità di dati finanziari e prestazionali di importanza critica per i processi decisionali e la determinazione delle condizioni di una transazione.

In tale contesto, generalmente il processo di due diligence include un esame completo dei potenziali rischi di responsabilità, ad esempio quelli che sorgono da cause legali esistenti e in sospeso, obblighi pensionistici e benefit di assistenza sanitaria per dipendenti e pensionati. Tuttavia, non vi è sempre un'attenzione corrispondente disciplinata sull'ottenimento di valutazioni di proprietà aggiornate e accurate.

A parte le potenziali implicazioni relative al prezzo di acquisto definitivo, le valutazioni di proprietà possono influire anche sui costi assicurativi per l'impresa aggregata al completamento della transazione. 

È importante rilevare che, sebbene un'acquisizione o una fusione possa aiutare un'azienda a soddisfare i propri obiettivi a breve e a lungo termine per l'espansione, entrambi gli scenari possono presentare esposizioni potenzialmente significative associate ai beni non assicurati o sottoassicurati dell'azienda in esame.

Pertanto, nella valutazione del portafoglio di proprietà dell'azienda in esame, i dirigenti finanziari devono prendere in considerazione i seguenti fattori.

Posizione e concentrazione geografica delle proprietà dell'azienda

L'azienda in esame o sottoposta a fusione dispone di più proprietà in zone ad alto rischio per catastrofi naturali, tensioni sociali, crimine o terrorismo? In caso affermativo, si trovano in aree con infrastrutture moderne e accesso tempestivo di imponenti servizi di soccorso in caso di emergenze? Tutti i beni sono adeguatamente protetti da rischi naturali, inclusi incendi, inondazioni, tempeste e terremoti? In seguito alla recente ondata di catastrofi naturali e incidenti di terrorismo nazionali e internazionali, le compagnie assicurative prestano molta attenzione alle concentrazioni di rischi nei propri portafogli e in quelli delle singole attività assicurate. A seconda dei valori combinati di tutte le proprietà, potrebbero essere necessarie speciali disposizioni di copertura, potenzialmente riguardanti più assicuratori, per garantire livelli di assicurazione appropriati per affrontare adeguatamente le potenziali esposizioni.

Disposizione degli edifici e degli impianti dell'azienda

Sono pienamente operativi e in buono stato di conservazione o richiedono riparazioni e ristrutturazioni significative? Vi sono riparazioni o aggiornamenti necessari previsti dalla legge? Le valutazioni obsolete potrebbero non riflettere le condizioni dei beni in stato di degrado, causando delle sopravvalutazioni e gonfiando potenzialmente il costo della transazione. In caso di requisiti legali per garantire la conformità agli standard delle strutture, il venditore potrebbe aver bisogno di istituire un deposito a garanzia per le riparazioni necessarie.

Transazioni transfrontaliere

In tali situazioni, la società che acquista deve cercare di determinare se l'azienda in esame dispone di un portafoglio significativo di proprietà in paesi con alti tassi di inflazione e/o esposizioni a rischi elevati, inclusi i rischi di catastrofi naturali, rischi politici o di terrorismo. In alcuni paesi emergenti, potrebbe esservi una disponibilità o un accesso limitato all'intervento di servizi di pronto soccorso o alle risorse di importanza critica, ad esempio la fornitura idrica adeguata per le operazioni antincendio, allo scopo di evitare una perdita totale della proprietà. Pertanto, è necessaria una valutazione accurata per verificare che il bene sia adeguatamente assicurato in modo che l'azienda si trovi nella posizione di recuperare le potenziali perdite.

Esposizioni correlate ai prodotti e valutazione dell'inventario

Una società dovrebbe provare a quantificare gli elementi della catena di valore dell'azienda in esame. Ciò è valido sia nel caso in cui la società stia effettuando un'acquisizione strategica per ottenere un'integrazione verticale della propria linea di prodotti esistente o stia acquisendo un concorrente diretto per aumentare la quota di mercato, sia nel caso in cui stia cercando i vantaggi finanziari e di sostenibilità insiti nella diversificazione dei prodotti mediante l'acquisizione di un'azienda non concorrente con una selezione di prodotti diversa. È opportuno prendere in considerazione il sistema di inventario dell'azienda in esame. È un sistema di acquisto just-in-time o vengono immagazzinate grandi quantità di prodotti finiti in un magazzino centrale o in più strutture di immagazzinamento nell'ambito dei mercati geografici specifici? La domanda del prodotto è stabile o vi sono potenziali fluttuazioni dei prezzi che potrebbero comportare una sottovalutazione o sopravvalutazione dell'inventario?

Resilienza della catena di fornitura e interruzione dell'attività aziendale

Le attuali realtà economiche e politiche globali stanno generando nuove difficoltà per le catene di fornitura internazionali. Queste realtà potrebbero inoltre avere implicazioni rispetto alla disponibilità e ai prezzi di componenti e materie prime provenienti da singoli paesi o regioni. Gli obiettivi di acquisizione devono essere esaminati in termini delle modalità di approvvigionamento dei componenti e delle materie prime e assicurandosi che siano state identificate alternative nel caso in cui le relazioni commerciali vengano compromesse. È necessario esaminare attentamente le coperture assicurative per interruzione delle attività aziendali, perturbazioni del commercio e rischi politici dell'azienda in esame, nonché i piani di resilienza della catena di fornitura e di continuità aziendale e le correlate misure di gestione del rischio. Le interruzioni della catena di fornitura impreviste e di grande entità potrebbero avere effetti gravissimi sul costo dei prodotti di un'azienda. Le conseguenti modifiche ai prezzi potrebbero comportare una riduzione delle vendite e, presumibilmente, della correlata valutazione dell'impresa.

Esperienza di perdita della proprietà

Le perdite recenti (negli ultimi due anni) e storiche dell'azienda in esame hanno generalmente un impatto sui costi dei premi assicurativi. Se l'azienda ha effettuato richieste di risarcimenti assicurativi di rilievo per danni alla proprietà, interruzione delle attività aziendali, perturbazioni del commercio, richiamo di prodotti o altri problemi, è probabile che abbia ricevuto conseguenti aumenti dei premi. In alternativa, al fine di gestire i costi assicurativi a compensazione dell'aumento dei tassi assicurativi, è possibile che l'azienda abbia ristrutturato il proprio programma assicurativo per assumere più rischi. In questo caso, sebbene sia possibile che i costi assicurativi rimangano stabili, l'azienda è ora esposta a un rischio non assicurato potenzialmente elevato.

A seconda del tipo di attività coinvolte nella transazione e dell'ambito delle loro operazioni, questi problemi e l'esistenza o la disponibilità di una ingente copertura assicurativa potrebbero richiedere un'attenta valutazione. È importante notare che le esposizioni sostanziali non assicurate, non assicurabili o sottoassicurate potrebbero in ultima analisi influire sul valore e sulle condizioni di una potenziale transazione.

Valutazioni accurate dei beni e loro implicazioni nell'ambito M&A

In aggiunta alla sua importanza per la stima delle previsioni finanziarie e il calcolo delle quote di capitale/debito, dei bilanci e di altre dichiarazioni finanziarie, la determinazione accurata dei valori dei beni è fondamentale per la creazione di un programma efficace di gestione del rischio e di assicurazione della proprietà.

Per la fornitura assicurativa, sono necessarie valutazioni accurate per accertare livelli assicurativi adeguati allo scopo di proteggere o sostituire il bene qualora fosse danneggiato o distrutto a causa di un evento coperto dall'assicurazione. I valori accurati sono inoltre necessari per stabilire le priorità per l'investimento in aggiornamenti di ristrutturazione degli edifici che forniscano una maggiore protezione contro tempeste, terremoti, inondazioni e altre esposizioni correlate a eventi catastrofici.

D'altro canto, le valutazioni obsolete o errate possono portare a gravi esposizioni non assicurate o al pagamento di un premio eccessivo. In particolare, le valutazioni eccessivamente alte potrebbero comportare il pagamento di un premio eccessivo e i valori troppo bassi potrebbero comportare una coassicurazione, una sottoassicurazione e il mancato rinnovo delle polizze.

Ai fini della pianificazione, è difficile preventivare quali saranno i premi assicurativi della proprietà se l'azienda in esame per l'acquisizione non dispone di valori accurati. Ancora più importante è notare che, in caso di danni significativi a un bene o in caso di una perdita totale, una richiesta di risarcimento assicurativo completa dovrà includere una dichiarazione dei valori. Se i valori sono obsoleti o inaccurati, potrebbero compromettere i risarcimenti o condurre a contenziosi prolungati con le compagnie assicurative coinvolte nella perdita.

Stime indipendenti del valore assicurabile

Oltre a fornire credibilità nella fornitura di coperture assicurative e rettifiche di eventuali richieste di risarcimento correlate, le stime indipendenti del valore assicurabile sono la fonte più affidabile per determinare l'effettivo valore di un bene.

Il sottoscrittore di una polizza assicurativa per una proprietà commerciale si basa sul valore stimato di un bene o di un gruppo di beni nel valutare il rischio e, in ultima analisi, nel determinare il premio assicurativo. A seconda delle diverse circostanze, un'azienda potrebbe tentare di stimare il valore assicurabile della propria proprietà, del proprio impianto e delle proprie apparecchiature senza ingaggiare un professionista indipendente esperto di valutazione. A prescindere da tale aspetto, un professionista indipendente esperto di valutazione che non abbia legami con un'azienda o un fornitore assicurativo specifico generalmente può condurre una valutazione completa e ben informata che restituisce un valore accurato e documentabile, eliminando al contempo il rischio di distorsione del valore.

I più rinomati professionisti esperti di valutazione sono vincolati dalle rigide linee guida in ambito valutativo applicate dalle autorità di vigilanza quali Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP), American Society of Appraisers (ASA) e Appraisal Institute. La collaborazione con società operanti con professionisti in grado di soddisfare tali standard consente di garantire stime del valore assicurabile accurate e documentabili. Questi professionisti conoscono bene i vari problemi e le risorse da prendere in considerazione nel formulare conclusioni sul valore assicurabile, ad esempio:

• presupposto di valore (costo di sostituzione nuovo, costo di riproduzione nuovo, valore corrente in contanti e così via);
• inclusioni o esclusioni di proprietà tipiche o specifiche delle polizze;
• andamenti dei costi, sia nazionali che esteri;
• guide sui costi di proprietà e apparecchiature standard;
• studi di analisi comparativa e sui prezzi specifici del settore;
• obsolescenza funzionale.

Una prassi standard nel settore assicurativo danni/infortuni commerciale statunitense consiste nel condurre una stima del valore assicurabile indipendente ogni 5-8 anni, basandosi su un metodo di indicizzazione nei periodi intermedi a seconda delle esigenze. Naturalmente, potrebbero insorgere situazioni in cui è necessario effettuare una stima aggiornata del valore della proprietà per valutare cambiamenti significativi nel mercato o nei prezzi delle materie prime o nella composizione dei beni in seguito a cessioni o acquisizioni.

Purtroppo, senza una stima recente, è spesso difficile determinare se i valori sono accurati e ciò può comportare gravi problemi potenziali in riferimento ai risarcimenti assicurativi, come illustrato in precedenza. Inoltre, è importante notare che i valori assicurabili si basano su CRN (Cost of Replacement New, costo di sostituzione nuovo), anziché sull'assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA, Purchase Price Allocation), che può basarsi sul valore equo.

Utilizzo delle operazioni di valutazione dei beni durante un'acquisizione

Le acquisizioni aziendali richiedono procedure di rendicontazione finanziaria specifiche. Le aziende con rendiconti finanziari basati sui principi di contabilità generalmente accettati (GAAP, Generally Accepted Accounting Principles) devono garantire la conformità alle linee guida dei principi contabili finanziari del FASB (Financial Accounting Standards Board) degli Stati Uniti, ovvero ASC 805 (Accounting Standards Codification 805), assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA), per aggregazione di impresa.^[1] Una parte di queste linee guida richiede la stima di proprietà, impianti e apparecchiature in base al valore equo. La valutazione di proprietà, impianti e apparecchiature per l'assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA) presenta un'opportunità di utilizzo per ottenere le stime del valore assicurabile dietro compensi professionali notevolmente ridotti.

Di frequente, il metodo del costo viene impiegato (tra gli altri approcci) per valutare proprietà, impianti e apparecchiature durante l'assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA). Spesso, determinate stime del costo di sostituzione vengono già sviluppate nella prima fase del metodo del costo. Nella maggior parte dei casi, se le stime del costo di sostituzione sono già state sviluppate nell'ambito delle operazioni di valutazione per l'assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA), le operazioni di base per le stime del valore assicurabile sono già state effettuate ed è quindi necessario un lavoro aggiuntivo limitato, con relativi compensi professionali ridotti.

Tuttavia, ogni stima per l'assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA) potrebbe contenere un'opportunità per economie correlate ai compensi. Ciascuno dei seguenti scenari aumenta il potenziale di economie correlate ai compensi professionali significative quando si utilizza una stima per l'assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA) per ottenere i valori assicurabili.

• Il presupposto di valore nell'ambito della polizza assicurativa corrisponde (o è simile al) costo di sostituzione nuovo.
• L'ambito dei beni da valutare per il valore assicurabile è uguale o inferiore.
• Il metodo del costo è stato impiegato per valutare la maggior parte dei beni tangibili.
• I record dei cespiti contengono i costi storici effettivi, ovvero i record non sono stati rettificati in seguito a PPA precedenti o svalutazioni).
• La maggior parte dei beni non è stata acquistata di seconda mano.

Le economie correlate ai compensi potrebbero sussistere o meno, a seconda del numero di variabili, tra cui i dati e la polizza assicurativa dell'azienda, nonché l'approccio valutativo del valutatore. Tuttavia, molte di queste informazioni sono note o vengono determinate durante il processo di definizione dell'assegnazione del prezzo d'acquisto (PPA). In alcune istanze, le società di valutazione assicurative o contabili collaborano per consentire a un'azienda di ottenere valutazioni accurate e tempestive e soluzioni assicurative appropriate mediante il completamento di un'acquisizione.

Mentre le aziende negli Stati Uniti e in tutto il mondo si dirigono a velocità sempre maggiori verso soluzioni di fusioni e acquisizioni per conseguire obiettivi strategici e raggiungere traguardi di crescita a breve o a lungo termine, è opportuno che investano il proprio tempo nell'ottenimento di valutazioni di proprietà accurate e tempestive dei rispettivi possibili partner o delle attività commerciali da acquisire. Queste misure potrebbero essere fondamentali sia per determinare le condizioni della transazione, sia per valutare le significative esposizioni delle proprietà prima e dopo la transazione, sia la protezione assicurativa correlata.

1. Quick Reference Guide to Valuing Assets in Business Combinations, AICPA, 2016.