联合作者：
Nick Goyal，ASA
Aon Risk Solutions 助理总监
+1.404.264.3074
nick.goyal@aon.com

在过去的几年里，涉及美国和世界范围内企业的并购 (M&A) 的数量持续快速增长，创造了交易数量和价值的新纪录。2019 年，并购活动水平仍处于历史高位。

与此同时，如今新交易的快速概念化和完善，证明了几个趋势的到来。一个是上市公司财务透明度的提高。另一个是广泛使用技术来捕获、存储和分析对决策和确定交易条款至关重要的大量财务和绩效数据。

在这种情况下，尽职调查过程通常包括对潜在责任风险的彻底审查，比如那些由现有和未决的诉讼、养老金义务、退休人员和当前员工医疗福利引起的风险。然而，对于获得完全准确的最新财产估值，并不总是有一个相应的原则重点。

除了对最终购买价格的潜在影响外，财产估值还会在交易完成时影响合并企业的保险成本。 

值得注意的是，尽管收购或合并可以帮助公司实现其短期和长期的扩张目标，但这两种情况都可能导致与目标公司未投保或投保不足的资产相关的潜在重大风险。

因此，在评估目标公司的资产组合时，财务主管应当考虑以下因素。

公司财产所在的地点和地理集中度

目标公司或合并后的公司是否会在自然灾害、社会动荡、犯罪或恐怖主义高发地区拥有多处资产？如果是这样，他们是否位于拥有现代化基础设施并随时可以获得稳健应急服务的地区？是否所有资产都得到充分保护以抵御自然灾害，包括火灾、洪水、风暴和地震？鉴于最近接连发生的自然灾害以及国内和国际恐怖主义事件，保险公司一直密切关注其自身投资组合以及个人保险业务的风险集中度。根据所有财产的综合价值，可能需要作出特别保险安排（可能涉及多家保险公司），以获得适当的保险水平来充分处理潜在的风险。

公司建筑物和设施的处置

它们是完全正常运行且维护良好，还是需要大量维修和翻新？法律是否要求进行任何修理或升级？过时的估值可能无法反映资产的年久失修状况，这可能会使它们被高估，从而有可能推高交易成本。如果法律规定任何结构都应符合标准，则卖方可能需要建立一个托管机制，以进行必要的维修。

跨境交易

此类情况下，收购公司应设法确定目标公司是否在高通货膨胀率和/或高风险敞口（包括自然灾害风险或政治风险/恐怖主义）的国家/地区拥有大量资产。一些新兴国家/地区可能会限制急救人员或关键资源的使用或可用性，如充足的消防用水，以防止财产的完全损失。因此，准确的估值是必要的，可确保资产得到适当的保险，使公司能够从潜在的损失中恢复过来。

与产品相关的风险敞口和库存估值

一家公司应该尝试量化目标公司价值链的要素。所有公司都应该这样做，无论公司是正在进行战略收购以实现其现有产品线的垂直整合，还是收购直接竞争对手来扩大市场份额，亦或是通过购买非竞争对手的不同产品组合来寻求产品多样化带来的财务和可持续性效益。考虑目标公司的库存系统。考虑一下它是准时制库存，还是在特定地理市场的中央仓库或多个仓库设施存储了大量的成品？产品需求是否稳定，或者是否存在可能使库存价值被高估或低估的潜在价格波动？

供应链弹性和业务中断

当前的全球政治和经济现实给国际供应链带来了新的压力。这些现实情况也可能影响到个别国家或地区的零件和原材料的供应情况和价格。对收购目标的审查应包括零部件和原材料的采购方式，以及在贸易关系受到损害时是否已确定了替代方案。应仔细审视目标公司的政治风险、贸易中断和业务中断保险，以及其业务连续性和供应链弹性计划和相关的风险管理措施。重大的和意想不到的供应链中断可能会对公司的商品成本产生巨大影响。随之而来的价格变化可能导致销售额下降（并且，可以想象的是，企业的相关估值也会下降）。

财产损失经历

目标公司最近（过去两年内）的损失和历史损失通常会对保险费产生影响。如果公司在财产损失、业务中断、贸易中断、产品召回或其他问题上有过重大的保险索赔，则很可能经历了相关的保费上涨。或者，为了管理保险成本以弥补更高的保费，公司可能已经重组保险计划来承担更多的风险。在这种情况下，虽然保险成本可能是稳定的，但公司现在可能有很大的未投保风险。

根据交易涉及的业务类型以及经营范围，这些问题以及相关保险范围的存在或可用性可能需要仔细评估。显而易见，大量未投保、无法投保或投保不足的风险敞口最终可能影响潜在交易的价值和条款。

准确的资产估值及其在并购中的意义

准确的资产估值除了对估计财务预测和计算债务/权益比率、资产负债表和其他财务报表具有重要意义外，对建立有效的财产保险和风险管理计划也至关重要。

在保险购买方面，需要准确的估值来确定足够的保险水平，以保护或取代因保险事故而受损或毁坏的资产。还需要准确的估值来确定建筑改造投资的优先级，建筑改造可以提供额外的保护，抵御风暴、地震、洪水和其他灾害相关风险。

另一方面，不正确或过时的估值可能导致严重的未投保风险敞口或多付保费。具体而言，过高的估值可能导致多付保费，而低报的价值可能导致共同保险、投保不足和不续保。

在规划方面，如果被收购的企业没有准确的估值，就很难对财产保险费制定预算。更重要的是，在发生重大的资产损失或全损时，完整的保险索赔必须包括价值声明。如果估值过时或不准确，可能会影响赔偿或导致与任何涉及损失的保险公司的长期纠纷。

独立的保险价值评估

除了在购买保险和调整任何相关索赔时提供可信度外，独立的可保额评估还是确定资产真实价值的最可靠来源。

商业财产保险承保人在评估风险并最终确定保单保费时，都依赖于对一项或一组资产的估值。根据不同的情况，公司可以尝试在聘请独立估值专家的情况下评估其财产、厂房和设备 (PP&E) 的保险价值。也就是说，一个与特定公司或保险公司没有联系的独立估值专家通常可以进行全面和充分的评估，得出准确和可支持的价值，同时消除价值偏差的风险。

最著名的估值专业人员受到严格的估值准则的约束，这些准则由《专业评估执业统一准则》(USPAP)、美国评估师协会 (ASA) 和估价机构执行。与专业人员符合这些标准的公司合作有助于确保准确和可支持的可保价值评估。这些专业人员熟知在得出可保价值结论时必须考虑的各种问题和资源，例如：

• 价值前提（新重置成本、新再生产成本、实际现金价值等）
• 政策特定的或典型的财产包含和排除条款
• 成本趋势 — 国内和国外
• 标准的财产和设备成本指南
• 行业特定的定价和基准化研究
• 功能性贬值

美国商业财产/意外险行业的标准做法是每五到八年进行一次独立的可保价值评估，必要时在年份之间使用索引方法。当然，如果需要对资产进行更新评估，以评估由于资产剥离或收购而导致的市场或商品价格或资产构成的重大变化，也可能出现这种情况。

不幸的是，如果没有最近的评估，往往很难确定估值是否准确，如前所述，这可能导致与保险赔偿有关的严重的潜在问题。此外，值得注意的是，保险价值是基于 CRN（重置成本），而不是 PPA（收购价格分摊），而后者可能基于公允价值。

在收购期间利用资产评估工作

企业收购需要特定的财务报告程序。根据公认会计原则 (GAAP) 编制财务报表的公司必须遵守“FASB 会计准则法典 805（通常称为“ASC 805”、“收购价格分摊”或“PPA”）：企业合并”中规定的指导原则。^[1] 这一指导原则的一部分要求以公允价值对 PP&E 进行评估。PPA 的 PP&E 估值提供了一个杠杆机会，以显著降低的专业费用获得保险价值估算。

在 PPA 过程中，经常使用成本法（和其他方法）来评估 PP&E。通常，某些重置成本估算已作为成本法的第一步拟订。大多数情况下，如果重置成本估算已经在 PPA 评估工作中拟定，那么可保价值估算的基础工作就已完成，需要的额外工作（及相关的专业费用）有限。

但是，在每次 PPA 评估中，都可能需要收费。以下每个场景都增加了在利用 PPA 评估来获得可保价值时，缴纳大额专业费用的可能性。

• 保险单中的价值前提是（或类似于）新重置成本
• 可保价值评估的资产范围相同或者更小
• 成本法被用于评估大多数有形资产的价值
• 固定资产记录包含真实的历史成本（即，由于之前的 PPA 或减值，记录尚未进行调整）
• 大部分资产购买时不是“二手”

费用经济可能存在，也可能不存在，这取决于许多变化因素，包括公司的数据和保险政策，以及估价师的估值方法。但是，在 PPA 的范围确定过程中，很多信息是已知的或确定的。某些情况下，会计公司和保险估价公司合作，帮助公司通过完成收购来获得准确和及时的估价以及适当的保险解决方案。

随着美国和世界各地的企业以更快的速度完善或寻求并购，以实现其战略目标以及短期和长期增长目标，他们应该投入时间，准确及时地获得其潜在目标或合作伙伴的资产估值。这些措施对于确定交易条款和评估重大的交易前和交易后财产风险以及相关的保险保护可能至关重要。

1. 企业合并估值的快速参考指南，AICPA，2016 年。