Une nouvelle définition de l’entreprise permet de déterminer si une transaction est considérée comme une acquisition d’actifs ; cette détermination peut avoir un impact comptable significatif.

September 27, 2018

En janvier 2017, le Financial Accounting Standards Board (FASB) a publié la mise à jour des normes comptables (ASU, Accounting Standards Update) 2017-01 afin de clarifier la définition d’une entreprise. Cette mise à jour répond aux commentaires des parties prenantes indiquant que la définition d’une entreprise était trop large, ce qui a entraîné l’enregistrement de nombreuses transactions en tant que regroupements d’entreprises alors qu’il aurait été plus approprié de les considérer comme des acquisitions d’actifs.

En clarifiant la définition d’une entreprise, le FASB entendait ajouter des indications pour aider les entités à évaluer si des transactions devaient être comptabilisées comme des acquisitions (ou des cessions) d’actifs ou d’entreprises.

Déterminer ce que vous avez acheté

Selon les directives antérieures de l’ASC 805, trois éléments d’un ensemble intégré d’activités (un « ensemble ») étaient nécessaires pour qu’une entité soit classée comme une entreprise : intrants, processus et extrants. L’ASC 805-10-55-4 définissait précédemment ces éléments comme suit :

  • Intrants : ressources économiques qui créent, ou ont la capacité de créer, des extrants lorsqu’un ou plusieurs processus sont appliqués (à savoir immobilisations corporelles, propriété intellectuelle, possibilité d’obtenir du matériel ou des employés, entre autres)
  • Processus : systèmes, normes, protocoles, conventions ou règles qui, lorsqu’ils sont appliqués à un ou plusieurs intrants, permettent de créer des extrants (par exemple, processus opérationnels ou processus de gestion de ressources)
  • Extrants : résultats des intrants et des processus appliqués aux intrants qui génèrent directement, ou ont la capacité de générer, un rendement sous forme de dividendes, de réduction des coûts ou d’autres avantages économiques, pour les investisseurs ou autres propriétaires, membres ou participants

Selon l’ancienne définition, un ensemble pouvait être classé comme une entreprise sans tous les intrants ou processus qu’un vendeur utilisait pour l’exploiter si les participants au marché pouvaient acquérir l’entreprise et continuer à produire des extrants (par exemple, une acquisition d’intrants pouvait être considérée comme une entreprise si elle était combinée avec les processus de l’acquéreur pour produire un résultat). Les indications antérieures compliquaient encore plus la définition d’une entreprise en précisant que des extrants n’étaient pas toujours nécessaires pour qu’un ensemble soit considéré comme une entreprise.

Selon les nouvelles directives de l’ASC 805, le FASB conserve les intrants, les processus et les extrants en tant qu’éléments principaux d’une entreprise. Cependant, il élimine les considérations qui compliquaient la définition antérieure et identifie de nouveaux facteurs moins ambigus.

Premièrement, l’exception relative aux participants au marché a été supprimée. En outre, de nouvelles indications précisent que, même si tous les intrants ou processus qu’un vendeur utilise pour exploiter son entreprise ne sont pas nécessaires, l’ensemble doit inclure au minimum un intrant et un processus essentiel qui, conjointement, contribuent de manière significative à la capacité de créer un extrant pour que l’ensemble puisse être classé comme une entreprise. Deuxièmement, le FASB a modifié la définition des extrants qui sont désormais le résultat des intrants et des processus appliqués à ces intrants qui fournissent des biens ou des services aux clients, les revenus d’investissements (tels que les dividendes ou les intérêts) ou d’autres revenus. Il est important de noter que les nouvelles directives décrivent un cadre dans l’ASC 801-10-55-5A à 5E permettant de déterminer quand un ensemble constitue ou non une entreprise (Figure 1).

FASB Guidance on Business

Bien que le terme « pratiquement tous » ne soit pas explicitement défini dans les nouvelles directives, d’autres principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (PCGR) interprètent généralement ce terme comme « à 90 % ». Lors de l’application du cadre présenté dans la Figure 1, l’ASU 2017-01 précise que les éléments suivants doivent tous deux être considérés comme des actifs uniques conformément à l’ASC 805-10-55-5B :

  1. une immobilisation corporelle liée à une autre immobilisation corporelle, qui ne peut être physiquement retirée et utilisée séparément de cette immobilisation corporelle (ou une immobilisation incorporelle représentant le droit d’utiliser une immobilisation corporelle) sans encourir un coût significatif ou une perte significative de l’utilité ou de la juste valeur de l’une ou l’autre immobilisation (par exemple, terrain et bâtiment)
  2. actifs incorporels locatifs en place, notamment actifs ou passifs incorporels favorables et défavorables, et actifs loués connexes

Lors de l’évaluation d’un ensemble d’actifs similaires, les éléments suivants ne satisfont pas les critères stipulés :

  1. une immobilisation corporelle et une immobilisation incorporelle
  2. des actifs incorporels identifiables appartenant à différentes classes d’actifs (par exemple, relations clients et marques de commerce)
  3. un actif financier et un actif non financier
  4. différentes catégories majeures d’actifs financiers (p. ex. comptes débiteurs et titres négociables) (ASC 805-10-55-5C)

En outre, les nouvelles directives stipulent que le maintien des recettes ne signifie pas, en soi, l’acquisition d’un intrant et d’un processus substantiel. En conséquence, les accords contractuels, tels que les contrats clients, les listes de clients et les baux (lorsque l’ensemble est un bailleur), doivent être exclus de l’analyse décrite dans l’ASC 805-10-55-5E.

Pourquoi cela est-il important

La nouvelle définition d’une entreprise ne modifie pas la méthode d’acquisition des regroupements d’entreprises ni la comptabilisation des acquisitions d’actifs décrites dans l’ASC 805-50. Toutefois, compte tenu de la définition plus stricte d’une entreprise donnée dans l’ASU 2017-01, les acquisitions d’actifs sont devenues plus fréquentes, en particulier dans le secteur des sciences de la vie, de l’immobilier et de la gestion d’actifs. Par conséquent, nous soulignons certaines différences essentielles entre le traitement comptable des regroupements d’entreprises et des acquisitions d’actifs selon les PCGR des États-Unis.

COMPTABILISATION DES ACTIFS INCORPORELS

Pour les regroupements d’entreprises, l’ASC 805 indique qu’une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée en tant qu’actif, hormis le goodwill (écart d’acquisition), si elle satisfait les conditions suivantes :

1. elle résulte de droits contractuels ou d’autres droits légaux ;

2. elle est « séparable » (c.-à-d. que l’actif peut être séparé ou divisé de l’entité acquise et vendu, transféré, concédé sous licence, loué ou échangé, qu’il y ait ou non intention de le faire).

Dans la mesure où le prix d’achat majoré de la juste valeur de toute participation non majoritaire dans l’entreprise acquise excède le montant net des justes valeurs des actifs corporels et incorporels acquis et des passifs repris, la valeur excédentaire est comptabilisée en tant que goodwill (ASC 805-30- 30-1). Étant donné qu’un regroupement d’effectifs ne constitue pas un actif identifiable dans les regroupements d’entreprises, il est incorporé dans le goodwill (ASC 805-20-55-6).

À l’inverse, le seuil de comptabilisation des actifs incorporels dans les acquisitions d’actifs est beaucoup plus bas. L’ASC 350-30-25-4 indique que les immobilisations incorporelles dans les acquisitions d’actifs peuvent satisfaire aux critères de comptabilisation des actifs énoncés dans la norme Concepts Statement n° 5 du FASB, Recognition and Measurement in Financial Statements of Business Enterprises (CON 5, Comptabilisation et évaluation dans les états financiers des entreprises commerciales), sans respecter le critère contractuel/légal ou le critère de séparabilité. Compte tenu des critères de comptabilisation moins stricts, un regroupement d’effectifs peut être comptabilisé en tant qu’actif incorporel dans les acquisitions d’actifs. Mais le goodwill n’est pas comptabilisé. Au lieu de cela, le coût du groupe d’actifs (c’est-à-dire le prix d’achat) devrait être affecté aux actifs individuels acquis ou aux passifs repris en fonction de la juste valeur relative (ASC 805-50-30-3).

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT EN COURS

Lors d’un regroupement d’entreprises, les actifs de recherche et développement en cours (IPR&D) sont comptabilisés et évalués à la juste valeur, qu’ils aient ou non une utilisation future alternative, et se voient attribuer une durée de vie indéfinie jusqu’à l’achèvement ou l’abandon des activités de R&D associées.

Dans les acquisitions d’actifs, les actifs corporels et incorporels utilisés dans les activités de R&D sont comptabilisés en tant qu’actifs s’ils ont d’autres utilisations futures (ASC 730-10-25-2 (c)). Sinon, ils sont passés en charges. La publication n° 09-2 de l’Emerging Issues Task Force (EITF) visait à corriger les incohérences entre la comptabilisation des IPR&D dans les regroupements d’entreprises (qui sont toujours consignés comme des actifs, indépendamment de leur utilisation future alternative) et les acquisitions d’actifs (pour lesquelles la présence d’une utilisation future alternative est nécessaire pour leur consignation en tant qu’actifs). Un exposé-sondage sur l’ASU publié par le FASB en 2009 proposait un traitement similaire des IPR&D lors d’un regroupement d’entreprises et de l’acquisition d’actifs. Toutefois, l’ASU n’a jamais été finalisé et le FASB a finalement retiré le sujet de son agenda EITF. Le guide Accounting & Valuation Guide, Assets Acquired to Be Used in Research and Development Activities publié par l’American Institute for Certified Public Accountants (AICPA) décrit les meilleures pratiques en matière de comptabilisation des IPR&D acquis lors d’une acquisition d’actifs.

ÉVALUER LE COÛT D’UNE ACQUISITION

La comptabilisation des coûts des transactions diffère entre les acquisitions d’actifs et les regroupements d’entreprises. Selon l’ASC 805-50-30-1, les coûts des transactions doivent généralement être capitalisés en tant que composante du prix d’achat pour les acquisitions d’actifs. Les coûts doivent alors être comptabilisés au fur et à mesure qu’ils deviennent payables. Pour les regroupements d’entreprises, l’ASC 805-10-25-23 indique que les coûts des transactions ne doivent pas être comptabilisés en tant que composante du prix d’achat, mais doivent plutôt être passés en charges lorsqu’ils sont engagés. Étant donné que les coûts des transactions sont capitalisés dans les acquisitions d’actifs (plutôt que passés en charges), le résultat net à court terme sera plus élevé, mais le résultat net à long terme sera plus faible, l’amortissement étant supérieur en raison d’une base d’actifs plus élevée.

Il existe également des différences notables en ce qui concerne l’évaluation de la contrepartie conditionnelle. Dans les acquisitions d’actifs, une contrepartie conditionnelle est comptabilisée lorsqu’elle est probable et raisonnablement estimable, comme indiqué dans l’ASC 450-20-25-2. Lorsqu’elle est résolue, l’excédent (ou le manque à gagner) du montant comptabilisé en tant que passif sur la juste valeur de la contrepartie conditionnelle émise ou pouvant être émise augmentera (ou diminuera) le coût de l’investissement, comme indiqué dans l’ASC 323-10-35-14A. Dans les regroupements d’entreprises, l’ASC 805-30-25-5 indique que les acquéreurs doivent comptabiliser la juste valeur à la date d’acquisition dans le cadre de la contrepartie transférée. Les variations de la juste valeur des passifs conditionnels seront comptabilisées en résultat jusqu’au règlement des engagements conditionnels.

ACHAT À PRIX INCITATIF

Si les justes valeurs des immobilisations corporelles et incorporelles acquises et des passifs repris dépassent le prix d’achat total de la transaction lors d’un regroupement d’entreprises, le profit résultant doit être comptabilisé en résultat à la date d’acquisition, comme indiqué dans l’ASC 805-30-25-2. Pour les acquisitions d’actifs dans lesquelles cette situation est vraie, le prix d’achat doit être affecté aux actifs individuels acquis ou aux passifs repris en fonction de la juste valeur relative.

Summary of Accounting Differences

PÉRIODE D’ÉVALUATION

Un dernier point à noter concerne la période d’évaluation des regroupements d’entreprises et des acquisitions d’actifs. Lors d’un regroupement d’entreprises, l’acquéreur dispose d’un délai maximum d’un an pour procéder aux ajustements provisoires des montants comptabilisés à la date d’acquisition afin de refléter les nouvelles informations obtenues sur les faits et les circonstances importants existant à la date d’acquisition. Toutefois, les directives relatives aux acquisitions d’actifs ne prennent pas en compte le concept de période d’évaluation. Ainsi, les actifs doivent être comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition et tout ajustement ultérieur est considéré comme une erreur comptable. Bien que cette différence repose sur la théorie selon laquelle la comptabilisation dans une acquisition d’actifs est intrinsèquement moins complexe que la comptabilisation dans un regroupement d’entreprises, comme décrit dans cet article et résumé dans la Figure 2, les deux traitements comptables ont des exigences uniques qui nécessiteront une analyse approfondie. 

Co-écrit par :

Kelly O’Brien
Associée, Conseil en évaluation
+1.312.752.3357
kobrien@stout.com

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