Lors de la conférence 2024 MAPP (Manufacturers Association for Plastics Processors) sur l’analyse comparative et les pratiques d’excellence, Michael Benson, directeur exécutif du groupe Banque d’investissement de Stout et co-responsable du groupe Plasturgie et emballages, s’est exprimé sur les alternatives stratégiques pour la transition de la propriété.

Il a été rejoint par deux autres professionnels de la finance :

• Steve Simone, vice-président principal, Plastiques et produits industriels, Stout
• Matt Fish, président, Vital Plastics

L’une des décisions les plus importantes auxquelles un propriétaire d’entreprise est confronté est de savoir comment gérer une transition majeure de la propriété. Les propriétaires confrontés à cette décision peuvent constater que leurs intérêts ont commencé à diverger de ceux de l’entreprise. En examinant les alternatives stratégiques pour la transition de la propriété, les entreprises peuvent choisir une option qui réaligne les objectifs de l’entreprise et ceux des actionnaires.

Objectifs de l’entreprise et des actionnaires

Une entreprise comprend deux entités qui doivent faire face à des objectifs contradictoires : l’entreprise elle-même (y compris ses employés, ses parties prenantes, ses clients et son équipe de direction) et les actionnaires. Lorsque les différents objectifs de l’entreprise et des actionnaires sont alignés (comme le montre le graphique suivant), tout se passe bien.

Mais les objectifs de l’entreprise et ceux des actionnaires peuvent entrer en conflit au fil du temps. Par exemple, une jeune équipe de direction peut être désireuse d’investir dans l’entreprise, de procéder à des acquisitions et de s’étendre géographiquement, ce qui la met en mode de consommation de capital et d’investissement.

En revanche, un actionnariat composé de retraités qui ne gèrent plus activement l’entreprise peut préférer une approche plus conservatrice, axée sur l’extraction du capital par le biais de distributions ou de dividendes. Cela peut créer des frictions, car l’équipe de direction peut considérer que la distribution de dividendes est contre-productive alors que l’entreprise a besoin de liquidités pour sa croissance.

Les alternatives stratégiques et financières peuvent contribuer à réaligner ces objectifs, ce qui permet d’atteindre les objectifs de l’entreprise et des actionnaires.

Figure 1 : 

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Examen des alternatives stratégiques

Une fois que le déséquilibre entre les objectifs de l’entreprise et ceux des actionnaires est reconnu, l’étape suivante consiste à évaluer la meilleure option. Il s’agit de considérer le continuum des alternatives stratégiques. D’un côté, il y a les options qui impliquent un changement minimal, comme la donation d’actions à des membres de la famille, ce qui se traduit généralement par une évaluation et une liquidité moindres. D’autre part, la vente à un tiers représente un changement important.

En fin de compte, la meilleure alternative stratégique sera basée sur un certain nombre de facteurs, notamment le besoin de liquidités et l’importance de maximiser la valeur, le désir de l’entreprise de rester indépendante plutôt que de faire partie d’une organisation plus grande, etc.

Figure 2 :

 

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Aux fins de cet article, nous supposerons que les actionnaires vont poursuivre une vente de l’entreprise. Une fois cette décision prise, les actionnaires doivent déterminer quel type d’acheteur sera le meilleur pour eux ainsi que pour les autres parties prenantes.

Comprendre les deux grands types d’acheteurs, les sociétés d’exploitation et les partenaires financiers, peut aider les propriétaires à identifier les meilleurs acquéreurs potentiels.

Sociétés d’exploitation
Au sein des sociétés d’exploitation, il existe deux sous-types : l’acheteur corporatif/stratégique et l’acheteur stratégique détenu par le capital-investisseur (également appelé « hybride »).

Entreprise/Stratégie d’entreprise
Un acheteur stratégique d’entreprise peut être indépendant et ne pas faire partie d’un capital-investissement, ou être coté en bourse. Un acheteur stratégique représente une entreprise qui opère dans le même secteur que l’entreprise cible ou dans un secteur adjacent et qui voit une adéquation avec les plans d’affaires à long terme et/ou les synergies de l’entreprise cible. Il s’agirait probablement d’une vente à 100 % et pourrait ou non nécessiter une continuité de gestion, mais il pourrait y avoir un univers plus restreint d’acheteurs stratégiques à explorer.

Société stratégique détenue par des capitaux privés / Hybride
D’une manière générale, un hybride est défini comme un acheteur stratégique détenu par des fonds d’investissement privés. Dans le cas d’un acheteur hybride, bien qu’il ne soit généralement pas nécessaire de procéder à un transfert de capital, il est courant de s’attendre à une continuité dans l’équipe de direction pendant un certain temps après la clôture de l’opération. Les acheteurs hybrides peuvent également, en théorie, payer une prime plus élevée qu’une société de capital-investissement traditionnelle ou qu’un family office, étant donné le potentiel immédiat de synergies en termes de revenus et de coûts.

Partenaires financiers
Du côté des partenaires financiers, les options incluent des sociétés de capital-investissement et des family offices.

Capital-investissement
Le capital-investissement fait appel à des fonds institutionnels traditionnels, en levant des capitaux auprès de sources telles que les fonds de dotation, les compagnies d’assurance, les fonds de pension et les fonds universitaires. Le pool de capitaux est généralement engagé pour une durée de 10 ans. Au cours des cinq premières années, un fonds de capital-investissement se concentre sur l’investissement et l’acquisition d’entreprises. Au cours des cinq années suivantes, il récupère ces investissements en vendant les entreprises.

Par conséquent, la période de détention typique du capital-investissement est de quatre à cinq ans. Cela peut être intéressant pour certains groupes, mais pas pour d’autres ; certaines équipes de gestion et entreprises ne souhaitent pas être vendues tous les quatre ou cinq ans, tandis que d’autres trouvent cela intéressant, car cela peut créer de multiples occasions de monétiser un investissement de roulement (plusieurs « parts du gâteau »).

Le capital-investissement permet souvent aux équipes de direction de co-investir, c’est-à-dire qu’elles peuvent faire un chèque et investir aux côtés du fonds de capital-investissement. De plus, de nombreux fonds de capital-investissement mettent en œuvre des programmes d’incitation en actions qui permettent aux équipes de direction de gagner des actions sans investir directement de l’argent. Ces mesures incitatives peuvent permettre à l’équipe de direction de toucher un salaire important lorsque l’entreprise est revendue après avoir pris de la valeur.

De plus, bien que les fonds de capital-investissement dépendent de la direction pour exploiter l’entreprise, ils peuvent potentiellement fournir des ressources, des contacts et une orientation stratégique à la direction, ainsi que d’autres moyens d’accélérer la croissance de l’entreprise.

Chaque fonds de capital-investissement est unique : certains sont très discrets et sont essentiellement des investisseurs financiers, tandis que d’autres s’impliquent davantage sur le plan opérationnel ou stratégique. Lorsque l’on envisage de s’associer à un fonds de capital-investissement, il est généralement judicieux de rencontrer plusieurs d’entre eux afin de déterminer le type de fonds qui convient le mieux.

Family Office
Les family offices sont constitués de familles fortunées qui ont reconnu l’opportunité d’investir dans l’achat et la détention d’entreprises. Contrairement au capital-investissement, les family offices n’ont pas de durée de vie fixe des fonds, car ils utilisent l’argent de la famille. Cela leur permet d’être plus patients avec les investissements, de les conserver souvent à long terme et de moins endetter l’entreprise. Les family offices recherchent généralement des flux de trésorerie de l’entreprise, mais n’ont pas besoin de rendements immédiats, ce qui les rend plus attrayants pour les vendeurs qui recherchent une stabilité à plus long terme tout en restant indépendants (c’est-à-dire qui ne vendent pas à un acheteur stratégique ou hybride).

Figure 3 :

 

Considérations clés par type d’acheteur
Pour maximiser la valeur et créer le plus d’options possible, une entreprise sera idéalement positionnée pour attirer tous les types d’acheteurs. Pour ce faire, le propriétaire de l’entreprise doit prendre en compte les considérations essentielles auxquelles les acheteurs financiers accordent la priorité. Les acheteurs stratégiques peuvent atténuer des problèmes tels que la force de la direction ou la concentration des clients grâce à leurs ressources. Mais les acheteurs financiers sont plus difficiles à satisfaire, car ils n’apportent aucune synergie et peuvent être entièrement dépendants de la direction pour faire fonctionner l’entreprise (puisqu’ils sont des investisseurs et non des opérateurs).

Le tableau ci-dessous classe l’importance des attributs de l’entreprise qui sont les plus significatifs pour les acheteurs stratégiques/hybrides et les acheteurs financiers.

Figure 4 :

  

Se préparer bien à l’avance
Idéalement, les entreprises devraient commencer à envisager des alternatives stratégiques et à consulter des banquiers d’investissement bien avant un transfert de propriété. Cela permet aux propriétaires de positionner l’entreprise de manière à ce qu’elle soit la plus attrayante pour tous les types d’acheteurs.

Pour maximiser sa valeur, une entreprise doit s’adresser au type d’acheteur le plus difficile à satisfaire, qui est souvent l’acheteur financier. En améliorant la visibilité de la croissance future, en gérant la concentration de la clientèle et en positionnant l’entreprise comme une plateforme solide pour l’expansion, les entreprises peuvent maximiser leur évaluation et réussir la transition de leur propriété.