In einem Gespräch auf dem 2023 MAPP (Manufacturers Association for Plastics Processors) Finance Forum sprach Steve Simone, Vice President der Investment-Banking-Gruppe von Stout, mit zwei CFOs über ihre Erfahrungen beim Verkauf ihrer Unternehmen.

Zu den Diskussionsteilnehmern gehörten:

• Keith Ekenseair (ehemaliger CFO von PolyTech)
• Brian Simchik (CFO von Oneida)

Die Abschrift wurde im Interesse der Länge und der Verständlichkeit bearbeitet.

Die wichtigsten Werttreiber

Simone: Als Sie Ihre Unternehmen bei Kaufinteressenten vermarkteten, was waren die wichtigsten Werttreiber und Unterscheidungsmerkmale?

Ekenseair: Das historische Wachstum unseres Unternehmens, die Wachstumsaussichten und die Gewinnspannen der Branche waren die wichtigsten Werttreiber. Darüber hinaus haben unser erfahrenes Managementteam und seine Fähigkeit, das Unternehmen auch nach dem Verkauf weiterzuführen, potenzielle Käufer angesprochen.

Simchik: Als Lohngießer haben wir uns in der Waffenindustrie einen guten Ruf erarbeitet. Außerdem konnte unser Ingenieurteam gute Beziehungen zu den Ingenieuren in der Produktentwicklung unserer Kunden aufbauen.

Die Verbundenheit in unserer Kundenbasis war bei diesem Prozess überaus hilfreich. Wir pflegten viele langjährige Beziehungen, zu denen in jüngster Zeit einige neue hinzugekommen waren. Wir konnten den Käufern diese Kundenbeziehungen zeigen und beweisen, dass es noch einen Markt gab. Wir hatten auch ein starkes Managementteam und gute Systeme.

Ertragsqualität

Simone: Haben Sie einen Dritten beauftragt, eine Bewertung der Ertragsqualität (QoE) vorzunehmen? Hat der Käufer eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer QoE-Bewertung auf der Käuferseite beauftragt?

Ekenseair: Da unser Unternehmen klein war und sich in Privatbesitz befand, gab es keine geprüften historischen Finanzinformationen. Wir hatten jedoch einen ausgezeichneten Controller und mit mir als CFO verfügten wir über hochwertige Finanzinformationen.

Aufgrund der Empfehlung von Stout waren wir jedoch der Meinung, dass eine QoE-Bewertung unsere Finanzinformationen für einen Kaufinteressenten besser darstellen würde. Also beauftragten wir ein externes Wirtschaftsprüfungsunternehmen mit der Durchführung der QoE-Analyse für unser Unternehmen.

Dies erwies sich während des Verkaufsprozesses als sehr wertvoll. Dies verkürzte die Due-Diligence-Prüfung und ermöglichte die Rechtfertigung und Quantifizierung aller Hinzufügungen, da diese Teil des QoE-Prozesses waren. Es war wertvoll, eine dritte Partei zu haben, die jede dieser Anpassungen abzeichnet.

Unser Käufer führte keine separate QoE-Analyse durch, da er Vertrauen in das von uns beauftragte Unternehmen hatte. Alle Informationen waren sehr transparent und die Käufer wussten um unsere von Integrität geprägte Arbeitsweise. Sie vertrauten unseren Finanzdaten, führten aber dennoch eine Due-Diligence-Prüfung durch, wenn sie es für angemessen hielten.

Simchik: Wir konnten zwar geprüfte Jahresabschlüsse vorlegen, ließen schließlich aber auch einen QoE-Bericht erstellen. Dieser war nicht so umfangreich oder vollständig wie eine reguläre Prüfung, aber er war überaus gründlich, was die Gewinn- und Verlustrechnung und insbesondere die Hinzufügungen betraf.

Unsere Käufer ließen keine eigene Prüfung der Ertragsqualität durchführen, obwohl sie eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt hatten, alles zu prüfen. Ich hatte diesen Prozess schon einmal durchlaufen, jedoch ohne Prüfung der Ertragsqualität, und das hat mir bei der Due-Diligence-Prüfung definitiv geholfen. Die Stärke und Gründlichkeit dieses Berichts beruhigte die Käufer. Sie haben die notwendige Due-Diligence-Prüfung durchgeführt, aber es war weniger, als es sonst der Fall gewesen wäre.

Die Rolle des CFO

Simone: Was waren Ihre Aufgaben als CFO während des gesamten Transaktionsprozesses?

Simchik: Das interne Wissen über die Transaktion beschränkte sich auf mich und unseren CEO, sodass unser Buchhaltungspersonal und die Personalabteilung keinerlei Kenntnis davon hatten. Heutzutage kann eine Due-Diligence-Prüfung aus der Ferne durchgeführt werden, ohne dass jemand zu uns kommt, was die Geheimhaltung erleichtert. Das bedeutete aber auch, dass ich für 80 % der Daten verantwortlich war, die für den QoE-Bericht und alle späteren Due-Diligence-Fragen verwendet wurden.

Um den Prozess zu straffen, habe ich unser monatliches Abschlussverfahren mit einigen Ausnahmen an das Verfahren für die Jahresabschlussprüfung angeglichen. Dazu mussten die Bilanz und alle Konten jeden Monat analysiert werden. Sobald wir eine Routine etabliert hatten, wurde es weniger zeitaufwendig. Unser effizientes System für das Enterprise Resource Planning (ERP) und ein zuverlässiges Hauptbuchsystem erleichterten bei Anfragen das Abrufen von Daten für den Datenraum, da viele der benötigten Informationen bereits elektronisch gespeichert waren.

In Fällen, in denen die angeforderten Informationen nicht in meinen Zuständigkeitsbereich fallen, musste ich diskret nachforschen. Es gab Pausen in der Arbeitsbelastung, so dass wir nicht fünf Monate lang ununterbrochen mit diesem Prozess beschäftigt waren. Alles in allem war es mit der richtigen Vorbereitung und Datenverwaltung überschaubar und nicht übermäßig belastend.

Ekenseair: Als CFO und Eigentümer des Unternehmens war ich während des gesamten Prozesses der Hauptansprechpartner für das Mitarbeiterteam und die Kaufinteressenten. Ein erheblicher Teil der Zeit wurde für die Sammlung von finanziellen und nicht-finanziellen Informationen und die Vorbereitung von Managementpräsentationen für potenzielle Käufer aufgewendet. Wir verbrachten auch einige Zeit damit, den Due-Diligence-Prozess mit dem endgültigen Käufer zu steuern.

Wir stellten ein kleines Team aus den wichtigsten Mitgliedern des Managements zusammen, das sich auf vier Personen beschränkte, von denen wir glaubten, dass sie eine wichtige Rolle bei der Präsentation des Unternehmens spielen würden. Zu diesem Team gehörten unser Vice President of Operations, Vice President of Sales, Sales Manager und Controller. Wir dachten, dass diese Personen unsere Präsentationen verstärken und die Weitergabe von Informationsanfragen erleichtern könnten. Auf diese Weise fiel nicht die gesamte Arbeitslast auf mich, und wir konnten die Aufgaben auf das Team verteilen.

In der Anfangsphase lag der Schwerpunkt vor allem auf der Erfassung von Finanzdaten, die mein Controller und ich durchführten. Im Laufe der Zeit waren wir in der Lage, nicht-finanzielle Daten wie Verkaufszahlen, Teiledaten und Gewinnspannen aus unserem ERP-System zu extrahieren, was den Prozess der Informationsweitergabe dank unseres guten Datenmanagementsystems vereinfachte.

Der Prozess erfordert einen erheblichen Zeit- und Arbeitsaufwand. Das angestrebte Ziel ist es jedoch wert. Mit der Hilfe von Stout hatten wir das Gefühl, einen Volltreffer bei unserem Käufer gelandet zu haben. Des Weiteren hielten wir eine freundschaftliche Beziehung zum Käufer aufrecht und wir führen weiterhin Gespräche mit ihnen. Sie sind zu unseren Freunden geworden, was die Gesamterfahrung trotz des Zeitaufwands großartig macht.