确定售后租回协议可能对您的企业有利的原因、时间和方式

May 01, 2017

当今的低利率环境增加了固定 收益投资者对另类投资的需求, 以便获得高于传统固定收益投资的 收益。这其中便包括租回交易, 根据 Real Capital Analytics,该交易 2015 年的交易总额为大约 116 亿美元, 达到了自 2010 年以来的最高记录。 虽然租回交易在 2014 年交易额 达到 100 亿美元时略有放缓, 但仍超过了该市场的上一个生产 高峰(发生在 2007 年,当时完成了 约 80 亿美元的售后租回交易)。1

信贷需求也在推动需求方面发挥了重要作用。 与经济衰退前相比,在金融危机后将近十年内, 银行信贷对于非投资级公司而言都代价相对 较高且结构较为保守,这使得中间市场公司, 尤其是收入低于 2500 万美元的公司,难以 以合理的利率和贷款期限获得银行融资。 虽然夹层和机会基金在尝试填补部分融资需求 缺口,但这种解决方案同样代价高昂。这些 基金通常要求 18% 到 22% 的总回报率,其中 包括 11% 至 13% 的相对较高的利率,而且 还需要提供股本权证来作为额外回报。虽然 这种类型的资本可能有用,但代价高昂,包含 限制性契约,并且通常包括重大个人追索权。

企业主为什么要考虑 售后租回协议?

售后租回协议是银行、夹层和 抵押贷款融资的一种替代 方案,可有效地将公司房地产 投资中的“资产价值”与“资产 效用价值”分开。因此,售后 租回协议有助于:

  • 释放公司的房地产价值
  • 使公司能够减少对非核心 业务资产(如建筑物和 土地)的投资
  • 释放现金流,改为执行 长期租赁

在经营拥有房地产的企业时, 售后租回交易可谓是明智之举。 在利率较低时,房地产价值 往往会上升,租金则往往会 下降,因此企业主有机会 在租金回报较低时将房地产 高价卖出,并通过锁定长期 出租价格,将占用成本保持在 可预测的现金流出量。在某些 情况下,公司可利用这种机会 在房地产价值较高时将房地产 出售并租回,之后在价格恢复到 更为典型的更低估值时,回购 相同的房产。

对企业主的 6 大好处

在适当的情况下,售后租回 交易可以为作为房地产 卖方的中间市场公司提供 许多好处。

1.制定自己的租赁条款
由于卖方同时也是承租方, 因此卖方在制定房地产 租赁协议方面具有重要的 谈判优势。除了实现 对房地产投资的变现,承租方 还有机会与购买该房地产的 投资者谈判得到一份可接受的 租赁协议。典型的租赁期为 10 至 15 年。卖方(现在成为了 承租方)还可以协商租赁 期满后的延期选择,而且 如果承租方认为需要更大的 灵活性,还可以增加有关 提前终止租赁的条款。

2.保留对房地产的控制权
大多数售后租回协议 都是三重净租赁,因此 承租方将负责纳税、 购买保险和公共区域 维护。投资者的长期 “放手式”租赁为承租方 提供了与其拥有房地产时 类似的控制权。承租方 可以与特殊目的投资者 合作,并添加有关未来 扩建和转租该房地产的 选择。

3.节税
一般来说,在纳税时,进行 租赁的承租方可以将其总 租赁付款作为支出扣除。作为 房地产所有人,只能享受利息 支出和折旧这两个纳税扣除项。 因此,售后租回可能会具有 更大的纳税优势。

4.提高房地产的价值
与抵押贷款不同的是, 在使用售后租回协议进行 融资时,通常可获得高达 公司土地和建筑物估价 100% 的资金。因此售后租回 可作为融资工具,更有效地 利用公司对房地产资产的投资。

5.无财务契约
由于 REIT 管理规则会阻碍 房地产资产的积极管理, 因此售后租回协议一般 不包含契约。契约的减少 有助于公司更好地控制 自己的业务和运营,并降低 在困难运营环境中的风险。

6.有吸引力的隐含融资利率
售后租回协议会在未来 租金付款中嵌入隐含的融资 利率(“资本化率”)。 虽然售后租回的资本化率 通常略高于类似的抵押贷款 利率,但售后租回提供的 现金收益高达房地产估价的 100%,而在典型抵押贷款下, 则为估价的 65% 至 75%。 售后租回投资者只对作为 抵押的房地产具有追索权, 并通过租赁协议与卖方建立 关系。因此,售后租回的 代价比优先融资略高, 但比夹层融资低。

企业主何时应考虑售后 租回协议?

当使用优先债务或夹层 债务的替代方案更有利时

如前所述,典型夹层融资的 综合成本在 18% 到 22% 之间。 夹层贷款机构通常会将 PIK(实物支付)利息和股权 作为其总回报结构的一部分。 售后租回的隐含融资 利率(资本化率)通常要比 夹层资本低数百个基点, 而且不需要卖方实体出让 股权。售后租回交易的 收益可用于资本结构中夹层 部分的再融资,或者在没有 夹层来替代公司的优先债务时 作为替代方案。在这两种 情况下,公司资产负债表的 各项比率都将大幅提高。

当企业发展需要资本时

售后租回可腾出现金, 以便通过收购来实现企业 发展,或用于收购成长资本、 附加设施、技术和设备。 随着信贷市场的收紧, 许多企业都无法获得实现 其增长目标所需的信贷额; 许多企业由于所剩借款额度 过低,而无法考虑扩张或 收购竞争对手。售后租回 可用作一种资产负债表融资 结构,让卖方有机会将非盈利 资产转化为发展资本。 这样,公司就可以省下 可用的银行融资额度, 留着在将来用于抓住收购和 发展机会。售后租回收益 还可用于其他形式的公司 收购(如股东股份收购)或 特别现金分配。售后租回 协议中没有契约,因此企业主 在确定其公司现金的最佳用途时 具有很大的自主性。

在进行公司 重组或寻求 退出融资时
那些苦于无法获得流动资金 来偿还债权人债务的企业或 考虑破产的企业可以通过 售后租回来获得资本。根据 公司房地产的价值,售后租回 可以提供大笔流动资金, 并且可快速启动重组过程。 售后租回投资者可以满足 紧张的时间要求。如果潜在 卖方能够提供历史财务报表、 商业计划、预测和对收益的 计划用途的说明,售后租回 投资者可以快速做出投资决策 – 通常在 45 天内。

当需要打包企业以进行销售时

众所周知,大多数私募股权 集团并不从事房地产的拥有和 管理业务。通常情况下, 在打算出售公司时,精明的 企业主可以通过将房地产 排除在企业销售交易之外来获得 好处,而且这样做可以最大 限度地提高房地产的价值, 并增加总销售收入。如果将 房地产留在该交易中,则很少 能实现全部价值,因为 EBITDA 倍数通常不会以公允市场 价值来计入房地产的价值。 而售后租回投资者却通常会 根据评估、广泛的房地产市场 研究以及对可比市场租赁利率的 评价来确定报价。卖方可以 进行售后租回并协商长期租赁, 并在企业出售前提取出房地产 销售收益或者偿还企业债务。

下面的例子说明了售后租回 如何帮助企业销售交易中的 卖方增加收益。如图所示, 租金支出将会使 EBITDA 略微 降低,从而降低经营实体的价格。 然而,当将房地产以合适的 价格单独出售时,所得资金 再加上公司出售所得收益, 便实现了更高的整体价格。

SJ17-Sale Leaseback Transactions

如何开始

当使用优先债务或夹层 债务的替代方案更有利时

售后租回交易主要与房地产 信托基金 (REIT) 一起执行, REIT 是一种用于持有 非经营性房地产资产的税收 优惠结构。所有售后租回 投资者都将遵循严格的尽职 调查方法,这与收购任何 房地产时所采取的尽职调查 措施类似。建筑物和土地 评估、当地市场研究、可比 租赁和销售数据、位置和交通 便利性分析只是尽职调查中 要考虑的几个方面。投资者 还将通过与贷款机构和公司 收购方类似的分析来评估 承租人的信用实力。最后, 当售后租回投资者考虑投资 机会时,他们会考虑房地产 在空置后的长期适销性。

在房地产认购过程中, 建筑物的大小和形状也会 影响对其功用的评估。 投资者会对房地产在承租人 搬离后的替代用途和使用者 非常感兴趣。所有这些替代 使用因素都会影响售后租回 交易中的租赁付款。

REIT 将如何 推动售后租回 交易需求

房地产信托基金是一种 用于持有非经营性房地产 资产的税收优惠结构。 REIT 通常可为投资者 提供高红利,以及风险 低于典型股票的适度 长期资本增值潜力, 因此为众多寻求更可靠的 低风险收益流的投资者 所青睐。

随着投资者及其财务顾问 对 REIT 的了解程度和使用 频率越来越高(不仅是作为 股票、债券和现金的替代品, 而且是作为多元化投资组合的 一个重要组成部分),市场对相关 创收工具的需求一直在增加。 2016 年底,标准普尔道琼斯 指数 (S&P Dow Jones Indices) 决定将 REIT 作为第 11 个行业 纳入标准普尔道琼斯指数全球 行业分类标准 (GIC®),将新的 房地产行业从金融行业中分离了 出来,这一举措很好地反映了 这种趋势。随着标准普尔 平衡型投资者将 REIT 股票 加入到他们的投资组合中, 这也增加了投资者的需求。


  1. National Real Estate Investor;2015 年 12 月 28 日。