Come determinare perché, quando e come un accordo di vendita con patto di locazione possa essere vantaggioso per la propria attività

May 01, 2017

L'odierno ambiente a bassi tassi di interesse ha aumentato la domanda di investitori a reddito fisso per investimenti alternativi che generano rendimenti superiori rispetto ai tradizionali investimenti a reddito fisso. Tra questi vi sono le transazioni di vendita con patto di locazione che hanno registrato un'attività record dal 2010, con un volume di affari totale per il 2015 che ha raggiunto circa 11,6 miliardi di dollari, in base a quanto indicato da Real Capital Analytics. Sebbene il mercato delle transazioni di vendita con patto di locazione sia lievemente rallentato nel 2014, quando il valore di affari ha raggiunto i 10 miliardi di dollari, ha comunque superato il precedente picco di produzione del mercato nel 2007, quando sono state completate transazioni di vendita con patto di locazione per circa 8 miliardi di dollari.1

L'accesso al credito ha svolto inoltre un ruolo importante nell'aumento della domanda. Quasi un decennio dopo la crisi finanziaria, il credito bancario rimane relativamente dispendioso e più conservativamente strutturato per società non-investment-grade rispetto al periodo antecedente alla recessione, rendendo difficoltoso per le numerose imprese di medie dimensioni, soprattutto quelle con meno di 25 milioni di dollari di fatturato, accedere al finanziamento bancario a condizioni e tassi di interesse ragionevoli. Sebbene i fondi di opportunità e mezzanini abbiano tentato di colmare parte della lacuna nella domanda di finanziamenti, questa soluzione non è priva di costi significativi. In genere questi fondi richiedono un ritorno tutto incluso dal 18% al 22% che comprende un tasso d'interesse relativamente alto dall'11% al 13% e garantisce per il capitale per integrare il ritorno aggiuntivo. Benché questo tipo di capitale può essere utile, è anche costoso, contiene accordi restrittivi e spesso include il ricorso a beni personali materiali.

Perché i proprietari di aziende dovrebbero prendere in considerazione un accordo di vendita con patto di locazione?

Un accordo di vendita con patto di locazione è un'alternativa al finanziamento bancario, mezzanino e ipotecario che separa in modo efficace il "valore dell'attivo" dal "valore d'uso del bene" nell'investimento immobiliare di un'azienda. Di conseguenza, un accordo di vendita con patto di locazione può aiutare a:

  • Sbloccare il valore immobiliare di un'azienda
  • Consentire a un'azienda di ridurre il proprio investimento in beni aziendali non fondamentali, ad esempio edifici e terreni
  • Liberare flussi di contanti in cambio di un patto di locazione a lungo termine

Le transazioni di vendita con patto di locazione possono costituire una mossa intelligente da parte delle attività operative che possiedono i propri beni immobili. Poiché i valori dei beni immobili tendono a salire e gli affitti tendono a diminuire quando i tassi d'interesse sono bassi, i proprietari di aziende hanno l'opportunità di vendere i propri beni immobili a un prezzo elevato mentre i ritorni di locazione sono bassi e mantengono i costi di occupazione su un flusso di cassa prevedibile bloccando le tariffe locative a lungo termine. In determinati casi, le aziende hanno sfruttato l'opportunità di vendere e prendere in locazione le proprietà quando i valori dei beni immobili erano alti e successivamente hanno riacquistato gli stessi edifici quando i tassi sono tornati a valutazioni inferiori più tipiche del mercato.

Sei vantaggi fondamentali per i proprietari di aziende

Nella giusta combinazione di circostanze, una transazione di vendita con patto di locazione può fornire numerosi vantaggi alle imprese di medie dimensioni in qualità di venditori di beni immobili.

1. Possibilità di decidere le proprie condizioni di locazione
Poiché il venditore è anche il locatario, il venditore ha un significativo potere contrattuale nella strutturazione della locazione della proprietà. Oltre a realizzare il proprio investimento nel campo immobiliare, il locatario ha l'opportunità di negoziare un contratto di locazione accettabile con l'investitore che acquisisce la proprietà. In genere le locazioni hanno una durata da 10 a 15 anni. Il venditore, ora affittuario, può inoltre negoziare opzioni di estensione dopo la scadenza della locazione e può anche includere condizioni per la risoluzione anticipata della locazione se ritiene che sia necessaria una maggiore flessibilità.

2. Mantenimento del controllo dei beni immobili
La maggior parte degli accordi di vendita con patto di locazione è strutturata come locazione a triplo netto, quindi l'affittuario sarà responsabile delle imposte, dell'assicurazione e della manutenzione delle aree comuni. Una locazione a lungo termine senza intervento da parte dell'investitore fornisce all'affittuario un controllo sulla proprietà simile a quello che avrebbe se ne fosse proprietario. L'affittuario può operare con l'investitore con finalità speciali e includere opzioni che forniranno la possibilità di un'espansione futura e di subaffitto della proprietà.

3. Risparmi fiscali
In genere, i locatari impegnati in una locazione possono detrarre l'importo totale dell'affitto come spese ai fini fiscali. In qualità di proprietari dei beni immobili, le spese di interessi e il deprezzamento sarebbero le uniche detrazioni fiscali disponibili. Di conseguenza, un accordo di vendita con patto di locazione potrebbe avere maggiori vantaggi in ambito fiscale.

4. Maggior valore dei beni immobili
A differenza di un'ipoteca, un accordo di vendita con patto di locazione può essere spesso strutturato in modo da finanziare fino al 100% del valore valutato dei terreni e degli edifici dell'azienda. Di conseguenza, un accordo di vendita con patto di locazione utilizza in modo più efficace l'investimento dell'azienda nei beni immobili come strumento finanziario.

5. Nessun accordo finanziario
Poiché le norme che governano i REIT impediscono la gestione attiva dei beni immobili, un accordo di vendita con patto di locazione contiene generalmente un numero ridotto di accordi finanziari. Tale aspetto garantisce all'azienda un maggiore controllo delle proprie attività e operazioni e riduce il rischio in ambienti operativi difficili.

6. Tassi di finanziamento implicito interessanti
Un accordo di vendita con patto di locazione integra un tasso di finanziamento implicito (tasso massimale) nei pagamenti di affitto futuri. Anche se i tassi massimali dei contratti di vendita con patto di locazione sono spesso lievemente più alti dei tassi simili per un'ipoteca, un accordo di vendita con patto di locazione fornisce proventi in contanti fino al 100% del valore valutato della proprietà rispetto a un intervallo dal 65% al 75% del valore valutato nel caso di un'ipoteca tipica. L'investitore di un accordo di vendita con patto di locazione può ricorrere solo ai beni immobili come collaterale e a un rapporto con il venditore tramite l'accordo di vendita con patto di locazione. Di conseguenza, l'accordo di vendita con patto di locazione è lievemente più costoso del finanziamento senior e meno costoso del finanziamento mezzanino.

Quando i proprietari di aziende dovrebbero prendere in considerazione un contratto di vendita con patto di locazione?

Quando un'alternativa al debito senior o mezzanino è vantaggiosa

Come descritto in precedenza, il finanziamento mezzanino tipico prevede un costo tutto incluso tra il 18% e il 22%. I finanziatori mezzanini includeranno spesso gli interessi PIK (Payable in Kind, interessi su pagamento in natura) e la proprietà di titoli azionari come parte della struttura di ritorno totale. Il tasso di finanziamento implicito, il tasso massimale, di un accordo di vendita con patto di locazione è generalmente inferiore di centinaia di punti base rispetto al capitale mezzanino e non richiede la proprietà di titoli azionari da parte dell'entità venditrice. I proventi di una transazione di vendita con patto di locazione può essere utilizzata per rifinanziare la porzione mezzanina della struttura del capitale o come alternativa se non è presente una porzione mezzanina per sostituire il debito senior dell'azienda. In entrambe le istanze, gli indici patrimoniali dell'azienda miglioreranno notevolmente.

Quando è necessario capitale per la crescita

Una transazione di vendita con patto di locazione può essere utilizzata per liberare contanti per favorire la crescita tramite l'acquisizione o per acquisire capitale di crescita, ulteriori strutture, tecnologie e apparecchiature. Con l'irrigidimento dei mercati di credito, molte attività non hanno accesso a un credito sufficiente a conseguire i propri obiettivi di crescita; molte sono troppo vicine al proprio massimale di prestito per prendere in considerazione l'espansione o completare l'acquisizione di un concorrente. Gli accordi di vendita con patto di locazione possono essere utilizzati come struttura di finanziamento fuori bilancio che fornisce al venditore l'opportunità di trasformare un bene senza rendimento in capitale di crescita. L'azienda può quindi risparmiare il finanziamento bancario disponibile per le acquisizioni e le opportunità di crescita nel futuro. I proventi di una transazione di vendita con patto di locazione possono inoltre essere utilizzati per altri acquisti aziendali, ad esempio l'acquisizione di un azionista o una distribuzione speciale di contanti. L'assenza di accordi in un contratto di vendita con patto di locazione garantisce al proprietario dell'azienda una notevole libertà nel determinare l'impiego migliore dei contanti della propria società.

Nel corso di una ristrutturazione aziendale o quando si cerca di uscire da attività finanziarie
con problemi di liquidità per il pagamento dei creditori o se si sta considerando una procedura di fallimento, un accordo di vendita con patto di locazione potrebbe essere una fonte di capitale. A seconda del valore dei beni immobili dell'azienda, una transazione di vendita con patto di locazione può fornire una liquidità considerevole e costituire un rapido passo iniziale per avviare un processo di riorganizzazione. Gli investitori di una transazione di vendita con patto di locazione possono collaborare per soddisfare tempistiche ridotte. Se in venditore potenziale riesce a fornire rendiconti finanziari storici, un piano aziendale, proiezioni e una descrizione dell'impiego pianificato dei proventi, gli investitori di una transazione di vendita con patto di locazione possono prendere decisioni di investimento molto rapidamente, spesso entro 45 giorni.

Quando organizzare la vendita di un'attività

È risaputo che la maggior parte dei gruppi di private equity non è interessata al possesso e alla gestione di beni immobili. Spesso, un imprenditore saggio che sta contemplando la vendita della propria azienda può trarre beneficio dall'escludere i beni immobili dalla transazione di vendita dell'azienda e, così facendo, massimizzare il valore dei beni immobili e aumentare i proventi di vendita lordi complessivi. Se i beni immobili vengono inclusi nella transazione, raramente viene realizzato il valore completo poiché il multiplo EBITDA spesso non valuta i beni immobili dell'azienda al valore equo di mercato effettivo. Gli investitori di un accordo di vendita con patto di locazione proporranno generalmente il loro prezzo di offerta in base a uno studio valutativo esteso del mercato immobiliare e un'analisi dei tassi di locazione di mercato comparabili. Il venditore può completare una transazione di vendita con patto di locazione e negoziare una locazione a lungo termine ed estrarre i proventi della vendita dei beni immobili o ripagare il debito aziendale prima della vendita dell'attività.

L'esempio riportato di seguito illustra come un accordo di vendita con patto di locazione consenta di aumentare i proventi per il venditore in una transazione di vendita aziendale. Come indicato, le spese di locazione ridurranno leggermente l'indice EBITDA, riducendo quindi il prezzo dell'entità operativa. Tuttavia, quando viene riconosciuto il valore effettivo dei beni immobili in una vendita separata e tale importo viene aggiunto ai proventi della vendita dell'azienda, viene ottenuto un prezzo complessivo superiore.

SJ17-Sale Leaseback Transactions

Come iniziare

Quando un'alternativa al debito senior o mezzanino è vantaggiosa

Le transazioni di vendita con patto di locazione vengono principalmente effettuate in combinazione con i REIT (Real Estate Investment Trust, fondi comuni di investimento immobiliare), strutture avvantaggiate dal punto di vista fiscale designate per la gestione di beni immobili non operativi. Tutti gli investitori di una transazione di vendita con patto di locazione seguono un approccio disciplinato nella conduzione della loro due diligence, simile a quello utilizzato quando si acquista qualsiasi bene immobile. Le valutazioni di edifici e terreni, la ricerca sul mercato locale, dati di vendita e di locazione comparabili, analisi dell'area e dell'accessibilità sono solo alcuni degli aspetti che verranno considerati durante la due diligence. L'investitore valuterà inoltre la solidità creditizia dell'affittuario mediante analisi simili a quelle utilizzate dagli istituti di credito e dagli acquirenti aziendali. Infine, quando gli investitori di una transazione di vendita con patto di locazione prendono in considerazione opportunità di investimento, valuteranno la commerciabilità a lungo termine dei beni immobili una volta liberi.

Anche le dimensioni e la forma dell'edificio svolgeranno un ruolo nell'equazione della funzionalità al momento della sottoscrizione della proprietà. L'investitore è molto interessato agli utilizzi e utenti alternativi per i beni immobili una volta che l'affittuario libera la proprietà. Tutti questi fattori di impieghi alternativi influiranno sul canone di locazione immobiliare previsto nella transazione di vendita con patto di locazione.

Come i REIT promuovono la domanda di transazioni di vendita con patto di locazione

Un REIT è una struttura avvantaggiata dal punto di vista fiscale designata per la gestione di beni immobili non operativi. In genere, i REIT forniscono agli investitori dividenti elevati più il potenziale di una moderata rivalutazione del capitale a lungo termine con rischi minori rispetto ai titoli azionari tipici, costituendo quindi una prospettiva interessante per molti investitori in cerca di un flusso redditizio più affidabile e a rischio ridotto.

Mentre i REIT vengono maggiormente compresi e più frequentemente utilizzati dagli investitori e dai loro consulenti finanziari, non solo come alternativa a titoli azionari, obbligazioni e contanti, bensì sempre di più come componente fondamentale di un portafoglio di investimento ben diversificato, aumenta anche la domanda dei veicoli di investimento che producono reddito. Tale aspetto viene riflesso nella decisione degli indici Dow Jones S&P di aggiungere i REIT come undicesimo settore nel Global Industry Classification Standard (GIC®) degli indici Dow Jones S&P alla fine del 2016, separando un nuovo settore immobiliare dal settore finanziario. Ciò ha inoltre aumentato la domanda da parte degli investitori poiché gli investitori bilanciati S&P aggiungono azioni REIT ai propri portafogli.


  1. National Real Estate Investor, 28 dicembre 2015.