Osserviamo l'aumento del volume delle aste M&A e quando le alternative potrebbero essere migliori per i proprietari di aziende che desiderano vendere.

May 24, 2018

L'esteso processo di vendita all'asta, eseguito in modo chiaro e basato su scadenze precise, è ora sinonimo di investment banking per fusioni e acquisizioni (M&A) per le imprese di medie dimensioni. Inoltre, come dimostrano i dati recenti, il private equity (PE) controlla ogni anno una quota crescente delle imprese di medie dimensioni (figura 1).

Figura 1. Percentuale di attività M&A totali finanziate dagli sponsor

Sponsor Backed Percentage of Total MA

Fonte: White & Case M&A Explorer

Le aste sono popolari, ma rappresentano la migliore opzione?

Nel primo trimestre del 2018, i PE hanno eseguito il 27,2% di tutte le operazioni di fusione e acquisizione (figura 2). In questo periodo, i PE hanno ricoperto un ruolo importante anche nelle operazioni secondarie; i private equity sono stati le parti acquirenti di oltre il 40% delle società finanziate da altri private equity alla ricerca di un processo di vendita (figura 3). Con l'aumento della partecipazione dei PE, un'asta è spesso il processo preferito per la maggior parte dei valori di uscita del settore PE.

Figura 2. M&A finanziate dagli sponsor nel primo trimestre

Q1 Analysis_Sponsor-Backed MA

Fonte: White & Case M&A Explorer

Figura 3. Buyout secondari - Percentuale dei valori di uscita totali del primo trimestre

Q1 Analysis_Secondary Buyouts Percentage of Total Exits

Fonte: White & Case M&A Explorer

In generale, l'elevato volume dei processi di vendita all'asta significa che le imprese di medie dimensioni stanno diventando più efficienti e snelle. Inoltre, poiché i private equity con riserve di liquidità in eccesso cercano operazioni di qualità, i memorandum informativi vengono compilati secondo uno standard più elevato e le aziende vengono sottoposte a una revisione più approfondita prima di essere portate sul mercato (come dimostra il notevole aumento della due diligence lato vendita negli ultimi anni). Gli acquirenti sono inoltre incoraggiati e spesso in grado di fornire un feedback più rapido e conciso ai professionisti delle banche d'investimento e ai venditori dopo aver esaminato l'azienda di destinazione entro i limiti del processo d'asta. Riteniamo che ognuno di questi fattori abbia un peso, laddove appropriato.

Come conseguenza della popolarità del processo di vendita all'asta, i professionisti potrebbero adottare un approccio più sistematico alla vendita di un'azienda, utilizzando meno creatività nella progettazione e nell'esecuzione di un processo di vendita. In alternativa, potrebbero semplicemente operare partendo dal presupposto che il modo per vincere un'asta sia quello di convincere un venditore che "più è meglio", e aggiungere una proposta tradizionale a questo mantra.

Nella stragrande maggioranza dei valori di uscita di società dei portafogli di PE, i venditori istituzionali si aspettano che il proprio funzionario di banca esegua l'asta in modo professionale ed efficiente e, a loro volta, pagano gli acconti e le commissioni di successo per questo servizio. Allo stesso modo, i professionisti delle banche d'investimento in contatto con il mercato propongono un'asta competitiva come fatto compiuto e come il modo ottimale per ottenere:

  • La generazione di un'adeguata tensione competitiva per il valore di market-clearing
  • La massima efficienza
  • La struttura ottimale

In un processo di vendita finanziato da PE, l'azienda che viene venduta è stata tipicamente preparata per la vendita da parte dello sponsor in un periodo durante il quale sono stati implementati i necessari cambiamenti o miglioramenti. Ad alto livello, questi cambiamenti possono includere l'aggiornamento o l'ottimizzazione della funzione di rapporto finanziario, una società di contabilità del marchio che conduce audit annuali, l'implementazione delle necessarie mosse di gestione, l'esecuzione di un'analisi della qualità degli utili e l'orientamento della strategia aziendale per soddisfare un insieme di acquirenti strategici noti o un private equity di dimensioni maggiori che può acquisire e continuare a sfruttare i profitti dell'azienda.

Con la giusta impostazione, il profilo del venditore e la giusta motivazione, un'asta è una strategia ragionevole per ottimizzare il risultato del processo di vendita.

Strategie alternative alle aste 

Quando le condizioni non sono mature, o gli obiettivi e le risorse del venditore non consentono un processo d'asta efficace, un consulente deve avere la lungimiranza e la capacità di considerare strategie alternative per perseguire e completare con successo un'operazione per conto del cliente. Le condizioni alla base di un cambiamento strategico possono includere quanto segue:

  1. Un venditore che non ha alcuna intenzione o il desiderio di incontrare numerosi acquirenti e di presenziare a molteplici riunioni manageriali e presentazioni
  2. Un venditore che non desidera assumere un professionista della banca d'investimento lato vendita, nonostante i potenziali vantaggi che ne derivano
  3. Un'azienda che non è ottimizzata, o non è ottimizzabile, per essere messa all'asta
  4. Un'azienda con risorse limitate (potrebbero esserci molte condizioni, tra cui rapporto finanziario, gestione, sistemi e risorse di tempo)
  5. Un venditore che ha già operato un precedente tentativo di vendita non andato a buon fine e che non desidera dedicare ulteriori risorse e tempo a una vendita in assenza di un acquirente certo
  6. Un'azienda che ha chiaramente ed evidentemente pochissimi acquirenti naturali, verosimilmente includendo fattori strutturali permanenti che possono non solo impedire all'azienda di rivolgersi a un mercato più ampio, ma che potrebbero anche causare danni all'azienda se ampiamente esposta tramite un'asta
  7. Venditori molto attenti alla riservatezza e alle potenziali violazioni che possono verificarsi in un'asta competitiva

Queste situazioni sono forse tra le più frequenti. Molte si applicano alle imprese private e imprenditoriali, alle imprese a più lunga durata di proprietà di private equity in fondi vintage, ad alcuni investimenti di family office, a carve-out, a imprese uniche o a imprese in settori specifici che possono non essere favorevoli alle aste.

Nei casi di cui sopra, gli imprenditori dovrebbero, in collaborazione con i propri consulenti, esplorare strategie di vendita alternative, che possono includere quanto segue:

Asta limitata. Si tratta di un processo di vendita strettamente controllato, tipicamente basato su una scadenza, ma che coinvolge solo un gruppo selezionato di acquirenti scelti attentamente dal venditore e dal proprio consulente. Spesso il gruppo di acquirenti include acquirenti strategici e PE; tuttavia, generalmente vi è una logica o una ragione per cui una parte è inserita nella lista ristretta quando viene impiegata una strategia di questo tipo. Pertinente per le situazioni 1, 3, 4, 6 e 7 indicate precedentemente.

Negoziazione proprietaria. Si tratta di un approccio in cui il venditore e il suo consulente posizionano l'attività e adattano il materiale di marketing (se presente) e le argomentazioni a un acquirente specifico (verosimilmente più di un acquirente, ma in genere un numero molto limitato). Il venditore e il suo consulente coinvolgono direttamente gli acquirenti, cercano di stabilire un rapporto (o si basano su un rapporto esistente) e partecipano a discussioni dettagliate sulle esigenze del venditore e sul motivo per cui l'acquirente è adatto alla situazione. In questo approccio, spesso si dedica del tempo alla negoziazione dei dettagli direttamente tra le parti, anziché seguire i dettami del mercato. Pertinente per le situazioni 3, 4, 5, 6 e 7 indicate precedentemente.

Utilizzo delle relazioni lato acquirente di un professionista della banca d'investimento. In una situazione in cui il venditore non desidera andare sul mercato o assumere un consulente, ma vuole comunque esplorare opportunisticamente o in altro modo una vendita dell'azienda, un professionista della banca d'investimento con solidi rapporti nel settore può proporre di fornire consulenza all'acquirente e successivamente avviare discussioni tra l'acquirente e il venditore. Pertinente per le situazioni 1, 2 e 5 indicate precedentemente.

Processo di vendita flessibile e multifase. Una situazione può richiedere in un primo momento una strategia di vendita specifica e poi richiedere al venditore e al suo consulente di cambiare marcia nel corso del processo. Ciò può essere dovuto al cambiamento delle condizioni di mercato, al mutare delle circostanze all'interno dell'azienda interessata, a una migliore valutazione del mercato dopo l'avvio di un processo o a una prima diagnosi errata della strategia originale impiegata. Ciò che inizia come un'asta può diventare una negoziazione proprietaria e viceversa a seconda delle condizioni che influenzano il processo di vendita. Pertenente in qualsiasi situazione indicata precedentemente.

Azioni per i proprietari di aziende

In definitiva, i venditori dovrebbero prendersi il tempo necessario per valutare adeguatamente i fattori alla base della loro decisione di vendere, in linea con gli obiettivi e le risorse utilizzabili, prima di scegliere la strategia giusta per raggiungere il risultato ottimale. Questa valutazione dovrebbe essere condotta internamente e in collaborazione con il professionista della propria banca d'investimento per garantire che tutte le basi siano coperte, tutti gli obiettivi primari possano essere raggiunti e la strategia personalizzata e impiegata sia quella giusta per la situazione.

Il professionista della banca d'investimento giusto può offrire conoscenza del mercato ed esperienza inestimabili come parte del processo di pianificazione e può aiutare a valutare l'intera gamma di opzioni disponibili per un venditore. Un professionista valido dovrebbe inoltre essere abbastanza flessibile da modificare o riposizionare la strategia se il processo originale deve cambiare direzione, o se le forze di mercato impongono un necessario cambiamento di strategia.

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