In una conversazione presentata al forum finanziario della MAPP (Manufacturers Association for Plastics Processors) del 2023, Steve Simone, vicepresidente del gruppo Investment Banking di Stout, ha parlato con due CFO delle loro esperienze nella vendita delle loro aziende.

Tra i relatori c'erano:

• Keith Ekenseair (ex direttore finanziario di PolyTech)
• Brian Simchik (CFO di Oneida)

Trascrizione modificata per motivi di lunghezza e chiarezza.

Principali driver del valore

Simone: Quando avete commercializzato le vostre aziende a potenziali acquirenti, quali erano i fattori chiave di valore e di differenziazione?

Ekenseair: La crescita storica della nostra azienda, la crescita futura e i margini del settore sono stati fattori chiave di valore. Inoltre, il nostro team di gestione esperto e la loro capacità di gestire l'attività dopo la vendita hanno attirato l'attenzione dei potenziali acquirenti.

Simchik: Come stampatore a contratto, abbiamo sviluppato una buona reputazione nel settore dei componenti per armi da fuoco. Il nostro staff tecnico ha inoltre sviluppato buoni rapporti con gli ingegneri addetti allo sviluppo del prodotto per i nostri clienti.

La fidelizzazione della nostra base di clienti ci è stata molto utile ne processo. Abbiamo costruito molti rapporti di lunga data con alcune nuove aggiunte. Potremmo mostrare agli acquirenti quelle relazioni con i clienti e mostrare che c'era ancora un mercato da conquistare. Avevamo anche un forte team di gestione e buoni sistemi.

Qualità dei risultati economici

Simone: Avete assunto una terza parte per eseguire una valutazione della qualisà dei risultati economici (Quality of Earnings, QoE)? L'acquirente ha incaricato una società di contabilità di effettuare una valutazione QoE lato acquisto?

Ekenseair: La nostra azienda era piccola e privata, perciò non avevamo una cronologia dei dati economici-patrimoniali sottoposta ad audit. Ma avevamo un ottimo controller e quando ero direttore finanziario avevamo informazioni finanziarie di qualità.

Tuttavia, sulla base delle raccomandazioni di Stout, abbiamo ritenuto che una valutazione QoE avrebbe migliorato la presentazione dei nostri dati finanziari a un potenziale acquirente. Abbiamo quindi incaricato un'azienda CPA di terze parti di condurre l'analisi QoE della nostra azienda.

Ciò si è rivelato prezioso durante il processo di vendita. Ha abbreviato la due diligence e ha consentito la giustificazione e la quantificazione di eventuali riaddebiti, perché questi riaddebiti facevano parte del processo QoE. Avere una terza parte che approva effettivamente qualsiasi di queste rettifiche è stato prezioso.

Il nostro acquirente non ha eseguito un'analisi QoE separata, poiché si sentiva a suo agio con la società che avevamo assunto. Tutte le informazioni erano molto trasparenti e gli acquirenti conoscevano l'integrità del modo in cui operavamo. Si sono fidati dei nostri dati finanziari, ma hanno comunque effettuato la due diligence quando lo hanno ritenuto opportuno.

Simchik: Avevamo rendiconti finanziari annuali sottoposti a revisione contabile, ma alla fine abbiamo redatto anche un rapporto QoE. Non era ampio o completo come un normale audit, ma era estremamente approfondito dal punto di vista dei profitti e delle perdite, in particolare dei riaddebiti.

I nostri acquirenti non hanno eseguito il proprio QoE, anche se hanno fatto controllare tutto a una società di contabilità. Avevo già seguito questo processo in precedenza, ma non con una QoE, ed era stato sicuramente utile nella due diligence. La solidità e la completezza del rapporto hanno rassicurato gli acquirenti. Hanno effettuato la necessaria due diligence, ma ha richiesto meno tempo del solito.

Il ruolo del CFO

Simone: In qualità di direttore finanziario, che responsabilità avevi nel processo di transazione?

Simchik: La conoscenza interna della transazione era limitata a me e al nostro CEO, quindi il nostro personale contabile e il personale delle risorse umane non ne erano a conoscenza. Al giorno d'oggi, la due diligence può essere condotta da remoto senza che nessuno si rechi presso la nostra sede, il che ha reso più semplice mantenerla riservata. Tuttavia, ciò significava anche che ero responsabile della gestione dell'80% dei dati utilizzati per il rapporto QoE e di eventuali successive domande di due diligence.

Per semplificare il processo, ho allineato il nostro processo di chiusura mensile, con poche eccezioni, per rispecchiare ciò che facciamo per un audit di fine anno. Ciò comportava l'analisi mensile del bilancio e di tutti i conti. Una volta stabilita una routine, è diventata meno dispendiosa in termini di tempo. Il nostro efficiente sistema ERP (Enterprise Resource Planning) e un affidabile sistema di contabilità generale hanno facilitato il facile recupero dei dati per la data room man mano che arrivavano le richieste, poiché gran parte delle informazioni richieste erano già archiviate elettronicamente.

Nei casi in cui le informazioni richieste non rientravano nelle mie competenze, avevo bisogno di condurre alcune indagini riservate. Ci sono state delle interruzioni nel carico di lavoro, quindi non siamo stati impegnati in modo continuativo in questo processo per cinque mesi consecutivi. Nel complesso, con un’adeguata preparazione e gestione dei dati, il tutto è stato gestibile e non eccessivamente oneroso.

Ekenseair: In qualità di direttore finanziario e proprietario dell'azienda, il mio ruolo principale era quello di fungere da punto di contatto chiave durante l'intero processo, lavorando con il team del personale e i potenziali acquirenti. Una notevole quantità di tempo è stata dedicata alla raccolta di informazioni finanziarie e non finanziarie e alla preparazione delle presentazioni gestionali per i potenziali acquirenti. Abbiamo anche dedicato del tempo a seguire il processo di due diligence con l'acquirente finale.

Abbiamo riunito un piccolo team di membri chiave della direzione, limitato a sole quattro persone che ritenevamo avrebbero svolto un ruolo significativo nella presentazione dell'azienda. Questo team comprendeva il nostro Vice Presidente delle Operazioni, Vice Presidente delle Vendite, Direttore delle Vendite e Controller. Abbiamo pensato che queste persone potessero rafforzare le nostre presentazioni e facilitare la condivisione delle richieste di informazioni. In questo modo non tutto il carico di lavoro ricadeva su di me e potevamo distribuire i compiti tra il team.

Durante le fasi iniziali, l'attenzione si è concentrata principalmente sulla raccolta di dati finanziari, che io e il mio controller abbiamo gestito. Man mano che progredivamo, siamo stati in grado di estrarre dati non finanziari, come cifre di vendita, dati sulle parti e margini, dal nostro sistema ERP, semplificando il processo di condivisione delle informazioni grazie al nostro buon sistema di gestione dei dati.

Il processo richiede una notevole quantità di tempo e impegno. Tuttavia, l'obiettivo rendeva meritevole lo sforzo. Con l'aiuto di Stout, ci siamo sentiti come se avessimo ottenuto un grande successo con il nostro acquirente. Abbiamo anche mantenuto un rapporto amichevole con l'acquirente e continuiamo ad avere conversazioni con loro. Sono diventati nostri amici, rendendo l'intera esperienza fantastica nonostante l'investimento di tempo.