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Unternehmensausgliederungen und Veräußerungen haben sich als eine der folgenreichsten und am häufigsten missverstandenen Kategorien von Aktivitäten im Mittelstand-M&A herausgebildet. Da große Industrieunternehmen ihren Fokus verstärkt auf ihre Kernkompetenzen richten und Kapital in wichtige strategische Initiativen umschichten, werden nicht zum Kerngeschäft gehörende Metallsparten und Produktionsstätten immer häufiger auf den Markt gebracht. Doch aufgrund der Komplexität, die mit der Ausgliederung dieser Unternehmen aus ihren Muttergesellschaften verbunden ist, sind viele Käufer und Berater nicht ausreichend gerüstet, um solche Transaktionen erfolgreich durchzuführen.
Bei Stout haben wir über Jahre hinweg hochspezialisiertes Fachwissen für diese Art von Transaktionen aufgebaut. Unser Team „Metals & Specialty Manufacturing“ hat allein in den letzten 24 Monaten sechs Unternehmensveräußerungen abgeschlossen. Dabei haben wir ein Konzept entwickelt, mit dem sich Ausgliederungen identifizieren, strukturieren und umsetzen lassen – Aufgaben, die andere oft als zu schwierig oder zu zeitaufwendig erachten, sodass sich der Aufwand ihrer Meinung nach nicht lohnt. Genau hier liegt oft die Chance, wo Komplexität häufig fälschlicherweise als Risiko interpretiert wird, und auf diese Weise können umsichtige Käufer und Verkäufer in diesem Bereich einen erheblichen Mehrwert erschließen.
Der strategische Kontext: Warum Ausgliederungen Schlüsseltreiber des Industrie-M&A sind
Die aktuelle Welle von Veräußerungen im Metallsektor ist nicht immer auf finanzielle Notlagen in der Branche zurückzuführen. Vielmehr hängt es meist von der strategischen Disziplin ab. Große Industriekonzerne stehen unter ständigem Druck von Aufsichtsräten, Investoren und Managementteams, ihre Ressourcen auf die Geschäftsbereiche mit der höchsten Rendite zu konzentrieren. Diese Dynamik hat zu einem kontinuierlichen Strom von Nicht-Kerngeschäftsbereichen geführt, die zur Veräußerung vorgesehen werden: Standorte, die profitabel und betrieblich solide sind, aber einfach nicht zur langfristigen strategischen Ausrichtung der Muttergesellschaft passen.
Gleichzeitig suchen strategische Käufer aktiv nach Möglichkeiten, ihre Größe auszubauen, ihre geografische Präsenz zu erweitern, Verarbeitungskapazitäten hinzuzufügen und Kundenbeziehungen zu vertiefen. Für einen gut positionierten Käufer kann eine ausgegliederte Geschäftseinheit eine hervorragende Ergänzung darstellen, da sie Kapazitäten, Kompetenzen und Marktzugang bietet, deren organischer Aufbau Jahre dauern und erheblich mehr Kapital erfordern würde.
Allerdings bieten sich solche Gelegenheiten selten in klarer Form an. Wenn eine Metallsparte, die einen Umsatz von 20 bis 200 Millionen US-Dollar erzielt, Teil einer Muttergesellschaft mit einem konsolidierten Umsatz in Milliardenhöhe ist, erhält sie einen verhältnismäßig kleinen Anteil an der Aufmerksamkeit des Managements und an den Investitionsbudgets. Die Folgewirkungen folgen einem vorhersehbaren Muster: aufgeschobene Erneuerung der Ausrüstung, unterbesetzte Vertriebsteams, nachlassende Preisdisziplin und das Risiko einer Umsatzkonzentration, da dem Unternehmen die Kapazitäten fehlen, neue Kunden zu gewinnen. Auf dem Papier mag dies wie ein Unternehmen in Schwierigkeiten aussehen. Für einen auf die Branche spezialisierten Einkäufer mit fundierten betrieblichen Kenntnissen erscheint dies jedoch als Chance.
Unsere Sichtweise: Komplexität ist ein Schutzwall im Wettbewerb
In den meisten M&A-Kontexten ist die Komplexität der Abläufe ein berechtigter Warnfaktor. Bei Unternehmensveräußerungen stellt die Komplexität der Abläufe häufig einen strukturellen Vorteil dar – allerdings nur für Käufer und Berater, die darauf vorbereitet sind, damit umzugehen.
Carve-out-Transaktionen sind anspruchsvoll, nicht weil die zugrunde liegenden Vermögenswerte beeinträchtigt sind, sondern weil die Herauslösung aus der Muttergesellschaft erhebliche Vorbereitungsarbeiten erfordert. Gemeinsam genutzte ERP-Systeme (Enterprise Resource Planning) müssen getrennt oder ersetzt werden. Konzerninterne Liefervereinbarungen, IT-Lizenzen und die zugewiesenen Leistungen (einschließlich Unterstützung in den Bereichen Buchhaltung, Lohnabrechnung und Marketing) müssen neu verhandelt oder aufgelöst werden. Gewerkschaftliche Belange, Umweltverpflichtungen und Immobilienangelegenheiten müssen möglicherweise parallel behandelt werden. Für Unvorbereitete ist das lähmend. Für ein Team, das sich bereits mehrfach mit diesen Problemen auseinandergesetzt hat, ist dies ein wiederholbarer Prozess.
Unternehmensausgliederungen stellen zudem eine strukturelle Frage, die bei reinen Einzelverkäufen nicht aufkommt: Wie sieht die richtige Transaktionsstruktur aus? Ein reiner Verkauf ist nicht immer die Lösung. Je nach den Zielen des Verkäufers – sei es die Maximierung der unmittelbaren Liquidität, die Sicherung einer Beteiligung an künftigen Wertsteigerungen, die Aufrechterhaltung einer wichtigen Geschäftsbeziehung oder eine Kombination daraus – kann sich die optimale Struktur deutlich von einer herkömmlichen Transaktion unterscheiden. Berater, die bei einem Veräußerungsauftrag nur eine Transaktionsvorlage mitbringen, lassen damit wichtige Instrumente und Optionen für den Kunden ungenutzt.
Hier haben wir gesehen, wie Stouts Erfahrung unseren Kunden greifbaren Mehrwert geschaffen hat. Da wir diese Mechanismen der Trennung bereits mehrfach durchgespielt haben, können wir Probleme erkennen, bevor sie den Abschluss gefährden, Transaktionsbedingungen so gestalten, dass sowohl Käufer als auch Verkäufer geschützt sind, und die Dynamik des Geschäfts auch in komplexen Situationen aufrechterhalten – Situationen, in denen weniger erfahrene Berater die Kontrolle über den Prozess verlieren.
Wie Stout einen Carve-Out im Metallbereich angeht
Unser Ansatz bei der Beratung zu Veräußerungen beginnt bereits lange vor dem Start eines solchen Prozesses. Die Vorbereitungsarbeiten, die wir im Vorfeld durchführen, sind einer der wichtigsten Faktoren für den erfolgreichen Abschluss einer Transaktion – sowohl hinsichtlich der erzielten Bewertung als auch hinsichtlich der Sicherheit des Abschlusses.
Im Einzelnen konzentriert sich unser Team in der Vorbereitungsphase auf die nachstehend erläuterten Bereiche.
Kartierung des Absperrungsperimeters
Wir identifizieren präzise, welche Mitarbeiter, Systeme, Verträge, Kundenbeziehungen, Beschaffungsvereinbarungen und operativen Prozesse tatsächlich dem Carve-out-Geschäft zugeordnet sind und welche unternehmensweit genutzt werden. Diese Abgrenzung bildet die Grundlage für Transition Service Agreements (TSAs) und eigenständige Betriebskostenstrukturen.
Entwicklung von Carve-out-Finanzabschlüssen
In Zusammenarbeit mit den Buchhaltungs- und Reporting-Experten von Stout arbeiten wir daran, GAAP-konforme Carve-out-Abschlüsse zu entwickeln, die das Geschäft als eigenständige Einheit präzise abbilden. Dazu gehören die Überprüfung von Add-backs, die Trennung der Zurechnungen der Muttergesellschaft von den tatsächlichen Betriebskosten sowie die Erstellung eines glaubwürdigen, normalisierten Ertragsprofils, das erfahrene Käufer mit Zuversicht bewerten können.
Unterstützung bei der Ertragsqualität
Für kapitalintensive Metallunternehmen ist eine gründliche Analyse der Ertragsqualität unerlässlich, um die Ertragslage überzeugend darzustellen und der Prüfung durch die Due-Diligence-Teams der Käufer standzuhalten, die komplexe Veräußerungen zwangsläufig mit sich bringen.
Maschinen-, Anlagen- und Immobilienbewertung
Das Verständnis des Wiederbeschaffungswerts und des Verkehrswerts der zugrunde liegenden Vermögensbasis ist entscheidend, um Käufern zu helfen, den Kapitalbedarf zu bewerten und den tatsächlichen Wert dessen, was sie erwerben, fundiert zu unterlegen.
Analyse der normalisierten Ertragskraft
Über die bisherige Geschäftsentwicklung hinaus möchten versierte Käufer verstehen, wie das Unternehmen unter gezielter Führung aussehen könnte, wenn es über eine angemessene Kapitalausstattung, eine geeignete Personalausstattung und die Integration in eine umfassendere operative Plattform verfügt. Insbesondere Infrastrukturvermögen – wie Anlagen, Spezialausrüstung und Lieferkettennetzwerke –, die ursprünglich zur Deckung eines internen Bedarfs bestimmt waren, kann für die richtigen Käufer einen weitaus größeren Marktnutzen und -wert haben. Diese Vermögenswerte werden häufig auf der Grundlage des Captive-Volumens und nicht der gesamten adressierbaren Kapazität bewertet, wodurch ihr Wert für einen neuen Eigentümer, der die kommerzielle Reichweite ausbauen kann, unterschätzt wird. Wir helfen dabei, diese zukunftsorientierte Erzählung zu gestalten und zu untermauern.
Dieses Maß an sorgfältiger Vorbereitung ermöglicht es uns, ausgegliederte Geschäftsbereiche so zu präsentieren, dass ihr tatsächliches Potenzial genau sichtbar wird – und nicht nur ihre historische Leistung unter einer Eigentümerstruktur, die nie darauf ausgelegt war, ihren Wert zu maximieren.
Wo in diesem Markt Wert entsteht
Das mittelständische Metallunternehmen M&A verfügt über zwei unterschiedliche Geschäftsbereiche, die parallel betrieben werden. Der erste Bereich ist wettbewerbsintensiv, voll bewertet und es wird zunehmend schwieriger, ohne Aufschlag zum Zug zu kommen: saubere, eigenständige Unternehmen mit klaren Finanzkennzahlen und geringer Abhängigkeit von der Muttergesellschaft.
Aber der zweite Markt bleibt strukturell weniger effizient und ist daher für Käufer und Verkäufer, die wissen, wie man darin erfolgreich agiert, wesentlich lohnender. Diese Gruppe besteht aus verflochtenen, unterfinanzierten oder nicht ausreichend genutzten Ausgliederungen, die in großen Industriekonzernen eingebettet sind.
Für Käufer
Ausgliederungen aus Industriekonzernen werden regelmäßig zu im Vergleich zu ihrem inneren Potenzial niedrigen Bewertungskennzahlen gehandelt, da die meisten Käufer eher die aktuelle finanzielle Performance berücksichtigen als die Erträge, die der Vermögenswert unter gezielter Führung erzielen wird. Käufer, die das Konzept für Wachstum und operative Sanierung glaubhaft untermauern können und über die operative Tiefe verfügen, um es umzusetzen, können außergewöhnliche Vermögenswerte zu strukturell attraktiven Einstiegspunkten erwerben.
Für Verkäufer
Ein gut vorbereiteter, professionell gemanagter Carve-out-Prozess erzielt deutlich bessere Ergebnisse als eine schlecht positionierte Veräußerung. Der Unterschied zwischen einer Transaktion, die mit einem Aufschlag abgeschlossen wird, und einer, bei der es schwierig ist, qualifizierte Käufer anzuziehen, liegt oft in der Vorbereitung, der Positionierung und der Qualität des Beraterteams, das den Prozess steuert.
Die Käufer und Verkäufer, die als Erste handeln und mit Beratern zusammenarbeiten, die diese Arbeit bereits gemacht haben, werden bestimmen, wo in diesem Markt in den nächsten Jahren Wert geschaffen wird.
Stout’s Perspektive
Wenn Sie eine mögliche Veräußerung eines Unternehmens aus dem Bereich Metall- oder Spezialfertigung prüfen, einen Zukauf in diesem Sektor erwägen oder einfach eine Markteinschätzung wünschen, stehen wir Ihnen gerne für ein Gespräch zur Verfügung.
Das Metals & Specialty Manufacturing-Team von Stout vereint eine seltene Kombination aus Transaktionserfahrung, Branchenkenntnis und funktionsübergreifenden Kompetenzen in jedem Engagement. Wir verpflichten uns dazu, ehrliche Beratung auf höchster Ebene durch erfahrene Führungskräfte zu bieten und Ergebnisse zu liefern, die das wahre Potenzial der von uns beratenen Unternehmen widerspiegeln.
