在虚拟的 2020 MAPP 基准会议期间，前企业主 Rick Gill 与 Stout 投资银行业务小组的 Mike Benson 进行了一次对话，坦诚地讨论了他们最近将家族企业 Polyfab 出售给日本买家大宝的共同经验。

Mike Benson：塑料加工制造商协会（MAPP）最吸引人的地方之一就是会员愿意分享自己的见解，以帮助其他会员公司改进。回想我们联手出售他父母于 1971 年创立的公司的经历，Rick Gill 就是这样一个人。我们的对话将涵盖如何确定合适的出售时机、有管理的出售过程、进展顺利的方面、可以改进的方面以及最后的一些建议。

Rick Gill:1971 年我父母在威斯康星州克诺沙创办公司时，我是第一批车间员工。我们最初是一家塑料公司，当时正值经济衰退，我们的车库里只有一台机器，但后来企业成长迅速，并多元化发展。1985 年，我成为总裁，并采纳了聘用最好人才的理念。我努力吸引最好的团队，包括我的弟弟和妹妹。我们三个人拥有公司的股票，但都不占据多数。

许多因素帮助我们确定了合适的出售时机。企业发展十分稳定；销售和利润都在增长，工厂也有产能。我们拥有强大的管理层团队，制定了确保企业未来发展的继承规划，此外经济环境也十分有利。而且，我也准备退休了。

MB：我记得花了很多时间来为您讲解有管理的出售过程，帮助您熟悉各个步骤和细节。为便于那些还没有经历过这一过程的人理解，我们可将出售过程分为五个阶段：

1. 启动前的准备
2. 准备推向市场
3. 启动过程
4. 选择合作伙伴和意向书
5. 完成交易

许多企业主没有想到的是，出售企业之前的启动前准备工作可能持续数月甚至数年。出售企业之前采取的行动和思维方式可能会对结果产生显著影响。

令 Stout 团队印象深刻的一件事是您几年前就决定聘用继任者，以在启动出售过程前就过渡到组织并开始经营企业。该决定考虑了哪些因素？

RG：我和管理层团队的几位成员都快要退休了。我们知道，买家会评估的一个方面是他们未来经营企业的能力。我们的目标是让买方保留现有的管理层团队。因此，我们聘请了 Scott Doleshaw。Scott 的资历深厚，给我们遇到的潜在买家留下了深刻的印象。他的上任让我能够专注于出售过程。有些人可能担心，再雇用一名高级管理人员会对最终售价产生负面影响。但我们告诉买家，如果将我的工资和福利加回去，他们会发现在收购企业后其实节省了很多。我的计划是立即退休，并让 Scott 完全接手。这也受到潜在买家的欢迎。

MB：这种方法很有意义，因为您知道自己想退休。我们也看到了一些例子，现有的管理层提出两到三年的过渡期，但是很少有比这更长的过渡期。如果有人希望尽快退出企业，则可能会降低交易的价值，因为这会带来风险。这导致买方需要负责找到新的领导者来经营公司并确保平稳过渡。

RG：我们希望 Scott 在企业出售时已经非常熟悉企业。在我们退休后，Scott 任命了一位新的工程总监，并对团队进行了其他小一些的调整。他对自己要达成的目标和做事的方式都有远见。随着时间推移，我越来越少参与其中。最后一步是出售过渡和其他一些职责。从那以后，他开始全面经营企业。

MB：关于顾问，您聘请了 Stout 作为投资银行，我们建议您另外聘请两家顾问，一是并购 (M&A) 法律专家，二是并购税务专家。能不能讲讲为什么您最初会比较怀疑，而最后又意识到这些聘请决定的巨大效益。

RG：我开始不了解并购交易中的各种税务后果和问题，所以我开始自己研究，但相同的问题我听到了不同的答案。当我最终联系您提到的并购税务专家时，他不仅能够解释合适的答案，而且能够说明各种细节如何以及为什么起作用。那时我才意识到这正是我们团队中需要的人。您还真的需要严格从事并购工作的律师。我们签订的合同包含 80 页的细节。这些细节很重要，另外 80 页的披露也很重要。不仅这些不同的专业部分很重要，而且各个部分的总和对于在整个过程中达成共识和解决问题也很有意义。

MB：您的另一项重要决定是在出售之前的数年，成立了一个我所说的真正董事会，包含一些外部董事的董事会。能不能讲讲是什么因素促使您作出这一决定，您认为这有哪些好处。

RG：引入外部董事是我们家庭的决定，是我父母还在经营公司的时候就作出的。他们参加了一次研讨会，那次研讨会向家族企业推荐了这种方法。董事会是一种增值资源，将公司提升到了新的专业高度。他们具有行业经验，并在此过程中提供了大有裨益的决策指导。买家对此印象深刻 – 这表明我们认真对待他人的意见。

MB：您在此过程中引入了两位重要的销售专业人员，包括管理层演示，这也受到欢迎。能不能给我们讲讲。

RG：我们有优秀的销售人员，我知道他们会给人留下很好的印象。我们将公司定位为一个具有巨大未来成长潜力的待售产品，而我们的销售人员是这方面的核心。这也让我们的销售团队放心，因为他们知道自己受到重视，并且买家对他们的评价很好。潜在买家非常重视与我们整个管理层接触的机会。Keith 和 Boyd 的工作非常出色 – 他们对产品的真正热情以及对新股东的开放态度让买家充满信心，相信未来的合作将非常成功。

MB：在有管理的出售过程中，一个最重要的部分就是使其尽可能有竞争力，以吸引多个买方参与。

RG：这是一个十分复杂的决定。您向我们提供了一个很好的方案，其中包含定性和定量因素、利弊等等。最后，它归结为一家国际战略联合体和一家纯粹的财务买家。选择出价最高的买家很容易。但这最终是我们需要做出的私人家庭决定。对我们而言，重要的是要了解新企业主在我们离开后将如何对待员工，以及我们的业务与买方的业务之间是否有很强的文化契合度。我们感觉，这对于公司的持续成功至关重要。我们实际上去了日本，Scott 惊讶地发现大宝的业务与我们有多么地相似。这给决策过程带来了很大的信心。

MB：我还记得当我们初次见面时，您谈到了很多保密的问题。我们只看过一次工厂，只是走马观花。为什么保密对您和您的家庭如此重要？

RG：泄密的风险是双重的，你可能会失去客户，或者可能会失去员工。一年半以前，经济真的很热，希博伊根的失业率为 2%。任何形式的破坏都可能导致许多优秀人才的流失，而我们很难找到优秀人才。我们不想分散我们员工的注意力，或者给他们的生活带来任何潜在的不确定性。

MB：对于有管理的出售过程，我最常从企业主那里听到的一个问题就是：交易未能达成的最常见原因是什么？到目前为止，最大的决定因素是公司未能达到他们的预期。对你们来说幸运的是，你们不仅达到了预期，而且在整个过程中通常都超越预期，这真是太棒了。你们是如何做到的？

RG：Scott 绝对专注于业务，这正是我们需要他做的。您说我保守，但实际上我对我们的预测有些乐观，以至于我让 Scott 有点紧张。但我们还是超越了这些数字。我认为公司应该谨慎行事，因为人很容易走捷径，做赚钱多的事情。但这会导致你采取与正常情况下不同的经营方式。例如，跳过维护保养或不投资固定资产设备。买家可以通过这些行为看到问题。完全透明并坚持一贯的经营方式非常重要。

MB：Rick，说得好。换个话题，让我们谈谈您可能在做事上可能有所不同的一个领域 – 财务报表。在理想情况下，一家公司将能够提供多年由一家知名会计师事务所审计的财务报表。这确保了业绩记录的可靠性。时光倒流并重新创建几乎是不可能的。Rick，能不能谈谈您妹妹作为首席财务官，为什么你们一直决定接受审核，但不接受审计？

RG：我妹妹在加入 Polyfab 之前曾担任注册会计师，并为她担任 CFO 带来了广泛而深刻的经验，因此我们对经审核的财务报表感到满意。但是，当你进入出售过程时，信任是一个重要因素，尤其是在与国际买家打交道时，因为他们并不总是了解美国经营方式的每一个细微差别。我认为，对财务报表进行审计会增加信任度，并且会帮助整个过程更快地进行。

MB：我们建议客户做的另一件事是考察卖方的盈利质量，即我们所说的 QofE。这是由一家外部事务所对企业的盈利开展有重点的审计，这有时包括 EBITDA（息税折摊前盈利），以核实所有的调整、资产负债表和净营运资本。

RG：两件事情。QofE 对 Polyfab 不是那么重要的一个原因是，我们在财务数据的反映方面一向持保守态度，并且不会在很多私营公司往往会花钱的事情上花钱。我们知道我们的 QofE 起点高，没有谜团或把戏。我们做的另一件事是派遣 Carol 和 Scott 到日本与买家会谈，意识到他们对人际关系很重视。如果没有这一点，我认为交易不会达成。

MB：另一个优势是您的团队使用了集成质量管理系统（IQMS），而您本人是这方面的专家。每个人都对您拥有的大量数据感到满意。但是，买家如此关注历史趋势，令您感到惊讶。能不能讲讲这一挑战，要知道这是过程中的一个痛苦环节。

RG：涉及到很多工作，他们提出了很多问题。他们想了解历史趋势，想知道为什么特定客户的交易量会上升或下降，以及为什么利润在几个月前发生了变化。在大多数情况下，我们可以获得回答所需的信息，但是这既困难又耗时。提前准备好这些信息会很有帮助。

MB：理想情况下，在出售前要解决的另一个事情是委托一个全国性的环境咨询公司完成全新的一期环境评价。获得正面的近期环境一期评价对此过程有多重要？

RG：是的，我们已经通过了所有标准，但是由于我们接近极限，他们认为必须进行更多调查。最终，我们所有的指标都在法律限值范围内，但是我们确实经过了多层测试，我们为此必须付出的精力确实非常大。无疑会影响进度，坦率地说，在此过程中压力很大。因此，出现这样的事情时，还是令人担忧的。确实有一些紧张的时刻。

MB：最后我们再讨论一个领域。您计划为管理层制定雇佣协议和交易奖励。能不能讲讲你们家庭有关雇佣协议和交易奖励的理念？

RG：雇佣协议可让管理人员感到安心，知道在所有权变更后我们会继续受雇，并且他们的工作将得到保障。遗憾的是，现在我还没有提前完成足够的雇佣协议，这在我们的谈判过程中成为了一个问题。由于雇佣协议未完成，买方希望自己协商雇佣协议。理想情况下，我们会在出售前一年锁定这些协议。我对交易奖励的看法是，这是对员工一直留到交割之日的一种感谢性奖励，因为他们在交割之日前不会获得支付。我们还从出售价格中为车间员工预留了一些奖金，这将在交割前一日支付，这对他们来说是一个圆满而愉快的惊喜。

MB：那一定是您在整个过程中最美好的时刻之一。总体而言，虽然我知道您不会说这种体验有趣，但我相信您发现它确实非常有趣并且很有启发性。对您来说，最大的意外是什么？

RG：真正令我意外的是，我认为自己完成了研究，准备好了整个过程所需的一切。但它比我想象的要复杂得多。尽职调查阶段的详细程度令人吃惊，尤其是在一个月过去，我们将更新信息或需要提供相同但角度略有不同的信息时。我也预计事情会在某个时候放慢速度，但是随着过程的推进，工作量不断增加，步伐却越来越快。如果你认为自己知道需要多少工作，相信我，我想说你可能低估了它。

MB：在与考虑出售过程的企业主交流时，怎么强调准备工作都不过分。这是推动交易成功的最重要单一因素之一。而且我说到不是几个月，而是几年。但是您挺过来了，Rick，您得以相对较快地退休。在另一方面，您现在的生活怎么样？

RG：最大的变化是，我经营企业的压力已经消失。晚上我睡得更好。我可以花更多的时间陪老伴，这真是太棒了。我有时间参加业余爱好和做义工，实际上，如果我能找到合适的机会，我愿意参加到一些委员会任职。有很多事情可以填补我的时间，但是步伐要轻松得多。

MB：对于考虑出售或需要融资的企业主，您有哪些一般性的建议？

RG：我要说的第一件事是诚信最重要。如果您不讲真话或不诚实，它不仅会在尽职调查中暴露出来，还会让整个过程脱轨。如果失去信任，交易将无法达成。

另一个问题是，当您坐下来查看法律条款时，有一种叫做“陈述和保证保险”的东西。您已经回答了他们有关您企业的所有问题。但如果您提供的任何信息不正确，则买家可能会追回部分投资。金额会是有限的，但如果您欺诈，金额将没有上限。了解保护买家的保障机制极其重要。

最后，你需要思考自己的故事，以及如何与潜在买家分享。为什么你的公司物有所值？买方如何实现企业的增长？他们如何才能比你更成功？许多事情要在出售之前很早就开始思考。我们知道需要组建一支优秀的团队。我们有一个全面的经营战略。就客户需求而言，我们的质量很高，并且我们拥有丰富的自动化专业知识。我们还擅长于实现销售增长并提供出色的客户服务。因此，你可以做很多事情来增加企业价值，但大部分都需要你随着企业的发展，经过多年来完成。因此，我要告诉大家的是，不要临到出售时才开始考虑这些事情。