Approfondimenti sulla pianificazione successoria, l'importanza di assumere consulenti, diversi approcci, approfondimenti e altro ancora.

March 18, 2021

In occasione della conferenza virtuale MAPP Benchmarking Conference 2020, l'ex imprenditore Rick Gill ha discusso apertamente con Mike Benson, del gruppo Investment banking di Stout, della recente esperienza condivisa relativa alla vendita dell'azienda di famiglia, Polyfab, all'acquirente giapponese DAIHO.

Mike Benson: Una delle caratteristiche più interessanti della MAPP (Manufacturers Association of Plastics Processors) riguarda la disponibilità dei partecipanti a condividere i loro approfondimenti con l'obiettivo di aiutare le altre aziende associate a migliorare. È il caso di Rick Gill, con il quale riflettiamo sull'esperienza di vendita dell'azienda fondata dai suoi genitori nel 1971. La nostra conversazione verterà sull'importanza di sapere quando è il momento giusto per vendere, sul processo di vendita gestito, su cosa è andato bene e cosa sarebbe potuto andare meglio e, in conclusione, su qualche consiglio.

Rick Gill: Quando, nel 1971, i miei genitori fondarono l'attività, a Kenosha, WI, io fui uno dei primi dipendenti del negozio. Abbiamo iniziato come azienda di materie plastiche, con una macchina fuori dal nostro garage e nel mezzo di una recessione, ma, con il tempo, l'attività è cresciuta in modo significativo e si è diversificata. Sono diventato presidente nel 1985; la mia regola è stata quella di assumere solo i migliori. Mi sono impegnato per creare intorno a me la migliore squadra possibile, che includeva mio fratello e mia sorella. Tutti e tre possedevamo azioni della società, ma nessuno di noi aveva la maggioranza.

Diversi fattori ci hanno aiutato a determinare il momento giusto per vendere. L'attività aveva basi solide, vendite e profitti stavano crescendo e lo stabilimento non aveva saturato la sua capacità. Potevamo contare su un solido team dirigenziale, una pianificazione successoria che avrebbe portato avanti l'attività e condizioni economiche favorevoli. In più, io ero pronto ad andare in pensione.

MB: Ricordo di averti spiegato a lungo tutto il processo di vendita gestito, per farti comprendere i vari passaggi e dettagli. Per coloro che non lo hanno sperimentato, un processo di vendita gestito può essere suddiviso in cinque fasi:

  1. Preparazione preliminare al lancio
  2. Preparazione al mercato
  3. Avvio del processo
  4. Selezione del partner e redazione della lettera di intenti
  5. Completamento dell'operazione

Ciò che molti imprenditori non si aspettano è che la preparazione preliminare al lancio possa iniziare mesi, anche anni, prima della vendita dell'attività. Le azioni e l'approccio adottati prima di vendere un'azienda possono avere un impatto significativo sul risultato dell'operazione.

Tra gli aspetti che hanno colpito il team di Stout, c'è stata la tua decisione di assumere il tuo successore alcuni anni fa e inserirlo nell'organizzazione, in modo che potesse iniziare a gestire l'attività prima dell'avvio del processo di vendita. Quali sono i fattori che ti hanno portato a prendere tale decisione?

RG: Mi stavo avvicinando all'età pensionabile, come diversi altri membri del team dirigenziale. Avevamo capito che uno degli aspetti che gli acquirenti avrebbero valutato era la loro capacità di gestire l'attività in futuro. Il nostro obiettivo era fare in modo che l'acquirente mantenesse il team dirigenziale esistente. Per questo motivo, abbiamo assunto Scott Doleshaw. Scott possedeva ottime qualifiche e aveva fatto un'ottima impressione sui potenziali acquirenti che avevamo incontrato. La sua presenza mi ha anche permesso di concentrarmi sul processo di vendita. Qualcuno teme che l'assunzione di una risorsa senior aggiuntiva possa avere un impatto negativo sul prezzo di vendita finale. Abbiamo però fatto notare agli acquirenti che il mio salario e i miei benefit si sarebbero riversati nell'attività, dal momento che non avrebbero più dovuto corrisponderli, una volta acquistata l'azienda. Il mio piano era di pensionarmi immediatamente e di lasciare il timone totalmente nelle mani di Scott. I potenziali acquirenti hanno accolto bene questa notizia.

MB: Questo approccio aveva senso perché sapevi di voler andare in pensione. Abbiamo visto casi in cui la dirigenza esistente offre un periodo di transizione di due o tre anni, ma raramente si offrono tempistiche più lunghe. Se ci si allontana dall'attività più rapidamente, si introducono dei rischi, il che può far diminuire il valore dell'operazione. In questo caso, infatti, l'onere di trovare una nuova leadership in grado di gestire l'attività e assicurare una transizione ottimale spetta al cliente.

RG: Volevamo che Scott conoscesse molto bene l'azienda prima di venderla. Scott ha selezionato un nuovo Engineering Director, dal momento che il nostro era andato in pensione, e ha apportato altri piccoli cambiamenti al team. Aveva una visione relativa a dove voleva arrivare e in che modo. Con il passare del tempo, ero sempre meno coinvolto. Il passaggio finale è stato quello di trasferire a lui le attività di vendita e alcune altre responsabilità. Da quel momento in poi, ha gestito completamente l'attività.

MB: Per quanto riguarda i consulenti, invece, ti sei rivolto ai professionisti esperti in investimenti di Stout. Noi ti abbiamo consigliato di assumere altri due consulenti specializzati in fusioni e acquisizioni (M&A) che si occupassero uno degli aspetti legali e l'altro di quelli fiscali. Spiegaci perché all'inizio eri scettico e in che modo, invece, effettuare queste due assunzioni ti ha portato dei grossi vantaggi.

RG: Non conoscevo la miriade di ramificazioni e increspature fiscali collegate alle operazione di fusione e acquisizione, quindi ho iniziato a fare le mie ricerche e ho ottenuto risposte diverse alla stessa domanda. Quando mi sono deciso a contattare l'esperto di questioni fiscali relative alle operazioni di M&A che mi avevi consigliato, non solo mi ha dato la risposta corretta ma mi ha anche spiegato tutti i dettagli connessi. È stato allora che ho capito che il team aveva bisogno di questo professionista. Serve anche un legale che si occupi solo di fusioni e acquisizioni. Il contratto che abbiamo firmato conteneva 80 pagine di dettagli. Sono dettagli che contano, così come le altre 80 pagine di informazioni. Si tratta di due specializzazioni diverse ed era inoltre necessario che cooperassero per raggiungere il consenso e risolvere le problematiche che si presentavano durante l'interno processo.

MB: Un'altra decisione che hai preso anni prima della vendita e che ha fruttato dividendi è stata quella di creare ciò che io chiamo un vero consiglio di amministrazione, con alcuni membri esterni al consiglio. Parlaci delle ragioni che ti hanno portato a questa decisione e di quali sono stati i suoi benefici, dal tuo punto di vista.

RG: Il consiglio esterno è stata una decisione presa dalla mia famiglia quando i miei genitori gestivano ancora l'attività. Avevano partecipato a un seminario che consigliava questo approccio alle aziende a conduzione familiare. Il consiglio è stato una risorsa a valore aggiunto e ha migliorato il livello di professionalità all'azienda. I membri avevano grande esperienza nel settore e fornivano quindi indicazioni utili all'interno processo decisionale. Gli acquirenti ne sono rimasti colpiti: era una prova della nostra volontà di prendere sul serio le opinioni degli altri.

MB: Un'altra tua decisione che è stata ben accolta ha riguardato la tua disponibilità a includere due dei tuoi principali professionisti delle vendite nell'intero processo, comprese le presentazioni della dirigenza. Parlaci di questo aspetto.

RG: Avevamo dei venditori fantastici e sapevo che avrebbero fatto un'ottima impressione. In vista della vendita, volevamo posizionare l'azienda come avente un ottimo potenziale di crescita futura e i nostri venditori ne erano il fulcro. Ciò ha anche tranquillizzato il nostro team di vendita, che si è visto apprezzato e accolto con favore dagli acquirenti. I potenziali acquirenti hanno apprezzato l'opportunità di interagire con un gruppo più ampio della nostra dirigenza. Keith e Boyd hanno lavorato egregiamente. Grazie al loro entusiasmo per i prodotti e alla loro disponibilità a ricevere un nuovo azionista, hanno convinto gli acquirenti che la partnership era destinata al successo.

MB: Uno degli aspetti più importanti di un processo di vendita gestito è la capacità di renderlo il più competitivo possibile, in modo da instaurare trattative con più acquirenti.

RG: È stata una decisione complessa. Voi ci avete offerto un ottimo pacchetto, completo di fattori qualitativi e quantitativi, pro e contro, ecc. Alla fine, abbiamo ottenuto un ibrido strategico internazionale e un acquirente puramente finanziario. È facile scegliere chi offre di più. Ma, alla fine, dovevamo prendere una decisione di famiglia in privato. Per noi era importante sapere in che modo il nostro personale sarebbe stato trattato dai nuovi proprietari, una volta che avessimo lasciato l'attività, e che la nostra cultura aziendale e quella dell'acquirente fossero altamente compatibili. Ritenevamo che questo fosse estremamente importante per il successo futuro dell'azienda. Per questo motivo, siamo andati in Giappone, dove Scott ha constatato con sorpresa quanto l'attività di DAIHO fosse simile alla nostra. In questo modo, il processo decisionale si svolge con molta più sicurezza.

MB: Ricordo anche che quando ci siamo incontrati, all'inizio del processo, hai parlato molto di riservatezza. Abbiamo visto la struttura solo una volta e solo per un tour veloce. Perché la riservatezza era così importante per te e la tua famiglia?

RG: La perdita di riservatezza comporta un duplice rischio: si potrebbero perdere clienti o dipendenti. Un anno e mezzo fa, l'economia era in una fase di grande espansione: a Sheboygan l'occupazione cresceva del 2%. Se si fosse verificato qualunque tipo di disagio, avremmo rischiato di perdere molte risorse valide, che avevamo faticato a trovare. Non volevamo distrarre i nostri dipendenti né creare potenziale incertezza nelle loro vite.

MB: Una delle domande più frequenti degli imprenditori sul processo di vendita gestito riguarda il motivo principale per cui non si riesce a concludere un'operazione. Il primo fattore determinate è sicuramente il mancato rispetto delle proiezioni da parte dell'azienda. Per tua fortuna, non solo hai soddisfatto le proiezioni, ma, durante il processo, le hai generalmente superate, il che è straordinario. Come ci sei riuscito?

RG: Scott ha concentrato la sua attenzione totalmente sull'azienda, che è esattamente ciò che avevamo bisogno che facesse. Tu dici che sono prudente, ma in realtà ho avallato delle previsioni leggermente ottimiste, tanto che Scott si era un po' innervosito. Alla fine, però, siamo riusciti a superare quelle cifre. Credo che le aziende debbano essere caute, perché la tentazione di iniziare a tagliare i costi e fare altro per aumentare i profitti è forte. Ciò, però, significa agire in maniera diversa dal solito. Alcuni esempi sono saltare la manutenzione o non investire in beni strumentali. Gli acquirenti capiscono le motivazioni che spingono ad agire in questo modo. È molto importante, quindi, essere completamente trasparenti e gestire l'attività come al solito.

MB: Questo è un ottimo consiglio, Rick. Cambiando discorso, parliamo invece di un'area in cui avresti potuto fare le cose in maniera differente: i rendiconti finanziari. In un mondo perfetto, le aziende sarebbero in grado di fornire rendiconti finanziari relativi a più anni e revisionati da studi contabili rinomati. Ciò rappresenterebbe un'affidabile storico prestazionale. Redigere questi rendiconti a ritroso nel tempo è pressoché impossibile. Rick, parliamo del fatto che tua sorella ricopriva la carica di CFO e del perché hai deciso di far esaminare i rendiconti, nel tempo, ma non di sottoporli a revisione?

RG: Prima di entrare a far parte di Polyfab, mia sorella aveva lavorato come CPA. Vista la sua ampia e dettagliata esperienza come CFO, abbiamo pensato che fosse sufficiente esaminare i rendiconti finanziari. Quando si intraprende un processo di vendita, tuttavia, la fiducia è un fattore molto importante, soprattutto quando le trattative coinvolgono un acquirente internazionale che non sempre comprende ogni piccola sfumatura di come funzionano le cose negli Stati Uniti. Credo che dei rendiconti finanziari sottoposti a revisione avrebbero migliorato il fattore fiducia, il che ci avrebbe consentito di muoverci molto più rapidamente.

MB: Un altro consiglio che diamo ai clienti è quello di eseguire una valutazione della qualità dei risultati economici, che noi chiamiamo QofE (Quality of Earnings). Si tratta di una valutazione mirata dei guadagni dell'attività che viene svolta da una società esterna e che può includere l'EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), in modo da verificare tutti gli aggiustamenti, il bilancio e il capitale circolante netto.

RG: Due cose. Uno dei motivi per cui la valutazione QofE non era molto importante per Polyfab è che siamo sempre stati prudenti nel presentare i nostri dati economico-patrimoniali e non abbiamo mai fatto rientrare nei costi aziendali determinate spese che normalmente compaiono. Sapevamo che la nostra QofE era alta. Non c'erano dubbi a riguardo. Un'altra cosa che abbiamo fatto è stata mandare Carol e Scott in Giappone per incontrare gli acquirenti, perché sapevamo quanta importanza attribuivano alle relazioni. Se non l'avessimo fatto, non credo che avremmo concluso l'operazione.

MB: Un altro punto di forza dell'azienda riguarda l'utilizzo da parte del tuo team di un sistema integrato di gestione della qualità (IQMS, dall'inglese "Integrated Quality Management System"), di cui tu sei esperto. Il fatto che tu avessi dati concreti rassicurava tutti. Ciò che ti ha sorpreso, tuttavia, è stato quanto gli acquirenti fossero attenti alla comprensione delle tendenze storiche. Parlaci di questa sfida, dal momento che ha rappresentato una parte complicata del processo.

RG: Abbiamo dovuto lavorare molto e loro hanno posto molte domande. Volevano capire le tendenze storiche, sapere perché i volumi venduti a un particolare cliente erano aumentati o diminuiti e perché i margini avevano fluttuato nell'arco di molti mesi precedenti. Nella maggior parte dei casi, eravamo in grado di ricavare le informazioni necessarie per rispondere, ma si trattava di un lavoro complicato e lungo. Sarebbe stato molto utile avere queste informazioni già a portata di mano.

MB: Un altro elemento che in teoria poteva essere pronto prima della vendita è la fase uno di una valutazione ambientale recente, a cura di una società di consulenza ambientale nazionale. Quanto è stato importante disporre della fase uno di una valutazione ambientale recente e positiva, ai fini del processo?

RG: Sì, avevamo rispettato tutti gli standard, ma poiché i margini erano stretti, hanno ritenuto di dover condurre ulteriori indagini. Alla fine dei conti, ci siamo sempre mantenuti entro i limiti legali, ma abbiamo dovuto superare molte verifiche di livelli diversi, il che ha comportato molto impegno. Tutto ciò ha sicuramente avuto un impatto sul programma e, francamente, ha comportato molto stress. Quando si verifica qualcosa di questo genere, è preoccupante. Ha sicuramente provocato momenti di tensione.

MB: Prima di concludere, discutiamo di un altro aspetto. Nei tuoi piani, c'erano sia contratti di lavoro che bonus per l'operazione in favore della tua dirigenza. Ci descrivi la filosofia della tua famiglia riguardo ai contratti di lavoro e ai bonus sulle operazioni?

RG: I contratti di lavoro rassicuravano i manager che avrebbero continuato a lavorare, seppure con una nuova proprietà, e che il loro lavoro era al sicuro. Purtroppo, però, non ho definito i contratti di lavoro con sufficiente anticipo e questo è diventato un problema durante il processo di negoziazione. Dal momento che non erano conclusi, l'acquirente voleva negoziare i suoi contratti di lavoro. Idealmente, questi accordi avrebbero dovuto essere bloccati un anno prima della vendita. Il mio punto di vista riguardo ai bonus sulle operazioni è che costituiscano un incentivo e un ringraziamento in grado di motivare le persone a rimanere fino alla conclusione dell'operazione, visto che vengono corrisposti solo allora. Abbiamo inoltre accantonato parte degli introiti derivanti dalla vendita per corrispondere dei bonus ai dipendenti del negozio, pagandoli il giorno prima della chiusura, il che ha colto tutti piacevolmente di sorpresa.

MB: Immagino che per te quello sia stato uno dei momenti migliori dell'intero processo. So che non descriveresti questa esperienza come divertente, ma nel complesso credo che tu l'abbia trovata molto interessante e intellettualmente stimolante. Cosa ti ha sorpreso maggiormente?

RG: Ciò che mi ha davvero sorpreso è che pensavo di aver studiato e di essere preparato a tutto ciò che il processo avrebbe comportato. In realtà, è stato tutto molto più complicato di quanto immaginassi. La fase di due diligence è stata dettagliata a un livello sorprendente. Ad esempio, ci capitava di dover aggiornare le informazioni fornite a distanza di un mese o di fornire le stesse informazioni ma da un punto di vista leggermente diverso. Mi aspettavo anche che le cose a un certo punto sarebbero rallentate, invece man mano che proseguivamo lungo il processo, il carico di lavoro aumentava e anche il ritmo diventava sempre più veloce. A chi pensa di sapere quando lavoro è necessario, dico di fidarsi quando sostengo che molto probabilmente lo sta sottovalutando.

MB: Quando parliamo con i proprietari che stanno valutando di intraprendere un processo di vendita, cerchiamo di sottolineare quanto più possibile l'importanza della preparazione. Questo è uno dei principali fattori che porta a concludere l'operazione positivamente. E non sto parlando di mesi, ma di anni. In ogni caso, Rick, sei sopravvissuto e sei anche riuscito a pensionarti in tempi relativamente brevi. Com'è la vita dall'altra parte della barricata?

RG: Il cambiamento più grande è dovuto al fatto che tutto lo stress derivante dalla gestione dell'azienda è svanito. Dormo molto meglio la notte. Riesco a trascorrere molto più tempo con mia moglie, il che è fantastico. Ho tempo per gli hobby e la vita religiosa. In realtà sarei disponibile a lavorare in qualche consiglio, se si presentasse l'opportunità giusta. Svolgo diverse attività che riempiono il mio tempo, ma a un ritmo molto più rilassato.

MB: Cosa consiglieresti, in generale, agli imprenditori che stanno prendendo in considerazione di intraprendere una vendita o un evento di liquidità?

RG: In primo luogo, direi che l'onestà è fondamentale. Se cerchi di aggiustare la verità o essere disonesto, la cosa non solo verrà fuori durante il processo di due diligence, ma potrebbe mandare all'aria l'intero processo. Se si perde la fiducia, l'operazione ne risente.

Un altro problema che salta agli occhi, quando inizi a rivedere le condizioni contrattuali, è la cosiddetta polizza su dichiarazioni e garanzie. Anche se hai risposto a tutte le domande che ti hanno posto sulla tua attività, se qualsiasi informazione che hai fornito dovesse risultare imprecisa, l'acquirente ha il diritto di chiedere indietro parte del suo investimento. Si tratta di importi limitati, a meno non si commetta una frode, nel qual caso non ci sono limiti. È estremamente importante sapere che esistono delle garanzie a tutela dell'acquirente.

Infine, devi pensare alla tua storia e costruire un racconto da condividere con i potenziali acquirenti. Perché la tua azienda rappresenta un investimento di valore? In che modo l'acquirente può far crescere l'attività? Come potrebbe avere più successo di te? Gran parte di quanto detto inizia molto prima della vendita. Noi eravamo consapevoli di voler costruire un ottimo team. Avevamo una strategia aziendale molto sfaccettata. Vantavamo una qualità elevata in termini di ritenzione dei clienti e un'ampia esperienza nell'automazione. Eravamo bravi anche a incrementare le vendite ed eccellenti nel servizio clienti. In conclusione, ci sono molti modi per aumentare il valore dell'azienda, ma, nella maggior parte dei casi, si tratta di attività volte alla crescita da intraprendere negli anni Il mio consiglio, quindi, è di pensare a tutto questo per tempo, senza aspettare che sia il momento di vendere.

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