Des idées sur la planification de la relève, l’importance d’engager des conseillers, les différentes approches, le recul, et plus encore.

March 18, 2021

Lors d’une conversation présentée à la conférence virtuelle 2020 sur l’analyse comparative MAPP, Rick Gill, ancien propriétaire d’entreprise, s’est entretenu franchement avec Mike Benson, de la banque d’investissement Stout, de leur récente expérience commune de la vente de l’entreprise familiale, Polyfab, à l’acheteur japonais DAIHO.

Mike Benson : L’une des caractéristiques les plus convaincantes de la Manufacturers Association of Plastics Processors (MAPP, Association des fabricants de transformateurs de plastiques) est la volonté de ses membres de partager leurs connaissances dans le but d’aider les autres entreprises membres à s’améliorer. C’est le cas de Rick Gill, qui nous fait part de son expérience commune de la vente de l’entreprise fondée par ses parents en 1971. Notre conversation portera sur le moment opportun pour vendre, le processus de gestion de la vente, ce qui s’est bien passé, ce qui aurait pu être mieux et, enfin, quelques conseils.

Rick Gill : J’étais l’un des premiers employés de l’atelier lorsque mes parents ont fondé l’entreprise à Kenosha, WI, en 1971. Nous avons commencé en tant qu’entreprise de plastique avec une seule machine dans notre garage, en pleine récession, mais l’entreprise s’est considérablement développée et diversifiée au fil du temps. Je suis devenu président en 1985 et j’ai pris le parti d’engager les meilleurs. Je me suis efforcé de m’entourer de la meilleure équipe possible, qui comprenait mon frère et ma sœur. Nous possédions tous les trois les actions de l’entreprise, mais aucun d’entre nous n’en détenait la majorité.

Un certain nombre de facteurs nous ont aidés à déterminer le moment opportun de la vendre. La société reposait sur des bases solides ; les ventes et les bénéfices augmentaient, et l’usine avait de la capacité. Nous disposions d’une équipe de direction solide, d’un plan de succession qui permettrait de faire progresser l’entreprise et de conditions économiques favorables. Et j’étais prêt à prendre ma retraite.

MB : je me souviens avoir passé beaucoup de temps à vous guider dans le processus de vente organisée, pour que vous soyez à l’aise avec les différentes étapes et les détails. Pour ceux qui n’en ont pas fait l’expérience, un processus de vente gérée peut être décomposé en cinq phases :

  1. Préparation du pré-lancement
  2. Se préparer au marché
  3. Lancer le processus
  4. Choisir un partenaire et rédiger une lettre d’intention
  5. Réaliser la transaction

Ce que beaucoup de propriétaires d’entreprises n’anticipent pas, c’est que la préparation du prélancement peut commencer des mois, voire des années, avant la vente de l’entreprise. Les actions et l’état d’esprit adoptés avant la vente d’une société peuvent avoir un impact significatif sur le résultat.

|L’une des choses qui a impressionné l’équipe de Stout est votre décision d’embaucher votre successeur il y a quelques années pour qu’il fasse la transition dans l’organisation et commence à gérer l’entreprise avant d’entamer le processus de vente. Quels ont été les facteurs ayant conduit à cette décision ?

RG : j’approchais de l’âge de la retraite, tout comme plusieurs membres de notre équipe de direction. Nous avions compris que les acheteurs évalueraient notamment leur capacité à gérer l’entreprise à l’avenir. Notre objectif était que l’acheteur garde en place l’équipe de direction existante. C’est pourquoi nous avons engagé Scott Doleshaw. Scott possédait des qualifications impressionnantes et a fait une grande impression sur les acheteurs potentiels que nous avons rencontrés. Le fait de l’avoir en place m’a également permis de me concentrer sur le processus de vente. Certains peuvent craindre que l’embauche d’un cadre supérieur supplémentaire ait un impact négatif sur le prix de vente final. Cependant, nous avons dit aux acheteurs qu’ils pouvaient réintégrer mon salaire et mes avantages sociaux dans l’entreprise, car cela constituerait une économie dès qu’ils achèteraient l’entreprise. Mon intention était de prendre ma retraite immédiatement et de laisser Scott prendre la relève. Cette initiative a également été bien accueillie par les acheteurs potentiels.

MB : cette approche était logique car vous saviez que vous vouliez prendre votre retraite. Nous avons constaté des cas où la direction existante propose une transition de deux à trois ans, mais c’est rarement plus long que cela. Si quelqu’un cherche à se retirer de l’entreprise plus tôt, cela peut faire baisser la valeur de la transaction car cela introduit un risque. Il incombe à l’acheteur de trouver de nouveaux dirigeants pour gérer l’entreprise et assurer une transition en douceur.

RG : nous voulions que Scott connaisse bien l’entreprise au moment de la vente. Scott a choisi un nouveau directeur technique après le départ à la retraite du nôtre et a procédé à d’autres changements plus mineurs dans l’équipe. Il savait où il voulait aller et comment il voulait faire les choses. Au fil du temps, je me suis de moins en moins impliqué. L’étape finale a été le transfert des activités commerciales et de quelques autres responsabilités. À partir de ce moment-là, il dirigeait entièrement la société.

MB : en ce qui concerne les conseillers, vous avez engagé Stout comme banquier d’affaires, et nous vous avons suggéré d’engager également deux autres conseillers - un spécialiste des fusions et acquisitions (F&A) sur le plan juridique et un spécialiste fiscal des fusions et acquisitions. Dites-nous pourquoi vous étiez sceptique au départ et pourquoi, au final, vous avez tiré des bénéfices importants de ces décisions d’embauche.

RG : je ne comprenais pas la myriade de ramifications fiscales et de subtilités qui font partie des transactions de fusion et d’acquisition, alors j’ai commencé à faire mes propres recherches et j’ai entendu différentes réponses à la même question. Lorsque j’ai finalement contacté le spécialiste de la fiscalité des fusions et acquisitions que vous m’avez recommandé, il a pu non seulement me donner la bonne réponse, mais aussi m’expliquer comment et pourquoi tous les éléments entraient en jeu. C’est à ce moment-là que j’ai réalisé que c’était quelqu’un dont nous avions besoin dans l’équipe. Vous voulez aussi réellement un avocat qui travaille strictement sur les fusions et acquisitions. Le contrat que nous avons signé comportait 80 pages de précisions. Ces précisions ont leur importance, tout comme les 80 pages supplémentaires de déclarations Non seulement chacune de ces spécialités est différente, mais la somme des parties a permis d’atteindre un consensus et de résoudre les problèmes tout au long du processus.

MB : une autre de vos décisions qui a porté ses fruits a été, des années avant une vente, de mettre en place ce que j’appelle un véritable conseil d’administration avec quelques membres extérieurs. Parlez de ce qui vous a poussé à le faire et des avantages que vous pensez en retirer.

RG : le conseil d’administration externe était une décision familiale à l’époque où mes parents dirigeaient l’entreprise. Ils avaient assisté à un séminaire qui préconisait cette approche pour les entreprises familiales. Le conseil a été une ressource à valeur ajoutée et a apporté un autre niveau de professionnalisme à l’entreprise. Ils avaient l’expérience du secteur et ont fourni des conseils utiles pour la prise de décision tout au long du processus. Les acheteurs en ont été impressionnés - c’était le signe que nous prenions l’opinion des autres au sérieux.

MB : la volonté d’inclure deux de vos principaux commerciaux dans le processus, y compris les présentations de la direction, a également été bien accueillie. Dites-nous en plus.

RG : nous avions des commerciaux fantastiques, et je savais qu’ils feraient une très bonne impression. Nous avons positionné l’entreprise pour la vente avec un potentiel important de croissance future, et nos vendeurs étaient au cœur de cette démarche. Cela a également détendu notre équipe commerciale, qui savait qu’elle était appréciée et que les acheteurs réagissaient favorablement à son égard. Les acheteurs potentiels ont apprécié l’opportunité de pouvoir s’engager avec un plus grand nombre de membres de notre direction. Keith et Boyd ont accompli un travail fantastique. Leur enthousiasme réel pour les produits et leur ouverture à l’égard d’un nouvel actionnaire ont donné aux acheteurs la certitude que ce partenariat serait fructueux.

MB : l’une des étapes les plus importantes d’un processus de vente géré est de le rendre aussi compétitif que possible, c’est-à-dire d’amener plusieurs acheteurs à la table des négociations.

RG : c’était une décision complexe. Vous nous avez présenté un excellent dossier avec des éléments qualitatifs et quantitatifs, des avantages et des inconvénients, etc. Au final, il s’agissait d’un acheteur stratégique international hybride et d’un acheteur purement financier. Il est facile de se contenter d’obtenir le plus d’argent possible. Mais, en fin de compte, c’était une décision de famille personnelle que nous devions prendre. Il était important pour nous de comprendre comment les nouveaux propriétaires allaient traiter les salariés après notre départ et qu’il y ait une forte adéquation culturelle entre notre entreprise et celle de l’acheteur. Nous avons considéré que cela était extrêmement important pour le succès continu de l’entreprise. Nous sommes allés au Japon, et Scott a été surpris de voir à quel point l’activité de DAIHO était similaire à la nôtre. Cela ajoute beaucoup de confiance au processus de décision.

MB : je me souviens également que, lors de notre première rencontre, vous avez beaucoup parlé de confidentialité. Nous n’avons visité les installations qu’une seule fois, et ce n’était qu’une visite rapide. Pourquoi la confidentialité était-elle si importante pour votre famille et vous ?

RG : le risque de violation de la confidentialité est double : vous pouvez perdre des clients ou des employés. Il y a un an et demi, l’économie était en pleine expansion - le taux d’emploi était de 2 % à Sheboygan. Toute sortes de perturbations pouvaient conduire à la perte de beaucoup de collaborateurs de qualité, et nous avons eu du mal à en trouver. Nous ne voulions pas déconcentrer nos employés ou introduire une incertitude potentielle dans leur vie.

MB : l’une des questions les plus fréquentes que me posent les propriétaires d’entreprise au sujet du processus de vente géré est probablement la suivante : quelle est la raison la plus fréquente pour laquelle une transaction n’est pas conclue ? Le facteur le plus déterminant, et de loin, est le fait qu’une entreprise ne respecte pas ses prévisions. Heureusement pour vous, non seulement vous avez réalisé vos projections, mais vous les avez généralement dépassées pendant toute la durée du processus, ce qui est remarquable. Comment y êtes-vous parvenu ?

RG : Scott est resté parfaitement concentré sur l’entreprise, ce qui est exactement ce que nous avions besoin qu’il fasse. Vous me qualifiez de conservateur, mais j’ai en fait été un peu optimiste quant à nos prévisions, au point de rendre Scott quelque peu inquiet. Mais nous avons pu dépasser ces chiffres. Je crois que les sociétés doivent être prudentes, car il est très tentant de faire des économies et de prendre des mesures pour accroître les profits, mais cela revient à faire les choses différemment de ce que l’on fait habituellement. Par exemple, ne pas effectuer de maintenance ou ne pas investir dans des biens d’équipement. Les acheteurs peuvent se rendre compte de ces actions. Il est essentiel d’être totalement transparent et de gérer l’entreprise comme vous l’avez toujours fait.

MB : c’est un excellent argument, Rick. Changeons de sujet et parlons d’un domaine où vous pourriez faire les choses un peu différemment : les états financiers. Dans un monde idéal, une entreprise serait en mesure de fournir plusieurs années d’états financiers audités provenant d’un cabinet comptable réputé. Cela permet d’établir un historique fiable des performances. Il est presque impossible de revenir en arrière et de les recréer. Rick, pouvez-vous nous parler de votre sœur, qui est directrice financière, et de la raison pour laquelle vous avez pris la décision d’obtenir des états financiers révisés mais non vérifiés au cours du processus ?

RG : ma sœur a travaillé comme CPA avant de rejoindre Polyfab et a apporté une expérience très vaste et approfondie à son rôle de directeur financier, de sorte que nous nous sentions en confiance avec les états financiers révisés. Mais, lorsque vous entrez dans un processus de vente, la confiance est un facteur tellement important, surtout lorsque vous traitez avec un acheteur étranger, car il ne comprend pas toujours toutes les petites nuances de la façon dont les choses fonctionnent aux États-Unis. Je pense que le fait de disposer d’états financiers audités aurait augmenté le facteur de confiance et aurait permis de faire avancer l’ensemble du processus beaucoup plus rapidement.

MB : une autre chose que nous conseillons à nos clients est d’effectuer une analyse de la qualité des bénéfices du côté vendeur, ou QofE, comme nous l’appelons. Il s’agit d’un audit focalisé sur les résultats de l’entreprise, réalisé par un cabinet extérieur, qui inclut parfois l’EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) pour vérifier tous les ajustements, le bilan et le fonds de roulement net.

RG : deux choses. L’une des raisons pour lesquelles le QofE n’était pas aussi important pour Polyfab est que nous avons toujours été modérés dans la présentation de nos comptes et que nous n’avons pas effectué les dépenses que de nombreuses sociétés privées ont tendance à effectuer. Nous savions que notre QofE était élevée au départ. Il n’y avait ni artifice ni poudre aux yeux. Nous avons également envoyé Carol et Scott au Japon pour rencontrer les acheteurs, reconnaissant l’importance que les japonais accordent aux relations. Je ne pense pas que la transaction aurait été conclue sans cela.

MB : un autre point fort est que votre équipe a utilisé le système intégré de gestion de la qualité (IQMS), et que vous êtes personnellement un expert. Tout le monde était ravi de savoir que vous disposiez de données solides. Mais, il est surprenant de constater à quel point les acheteurs se sont attachés à comprendre les tendances historiques. Parlez-nous un peu de ce pari, sachant que ça a été une partie difficile du processus.

RG : cela représentait beaucoup de travail, et ils ont posé beaucoup de questions. Ils souhaitaient comprendre les tendances historiques et voulaient savoir pourquoi le volume d’affaires concernant un client particulier avait augmenté ou diminué et pourquoi les marges avaient changé plusieurs mois auparavant. La plupart du temps, nous sommes parvenus à obtenir les informations nécessaires pour répondre, mais cela a été difficile et a pris du temps. Disposer de ces informations à portée de main, au préalable, aurait été très utile

MB : un autre point qui, en principe, aurait dû être réglé avant la vente était la réalisation d’une nouvelle étude environnementale de phase 1 par une société nationale de conseil en environnement. Quelle a été l’importance d’une étude récente et positive de phase 1 environnementale pour le processus ?

RG : oui, nous avions satisfait à toutes les normes, mais comme nous étions proches de la limite, ils ont estimé qu’ils devaient mener une enquête plus approfondie. En fin de compte, tout ce que nous avons réalisé était dans les limites légales, mais nous sommes passés par plusieurs niveaux de tests, et cela a été très éprouvant en termes de quantité d’efforts que nous avons dû fournir. Cela a eu un impact certain sur le programme, et franchement, ce processus a été très stressant. Donc, quand quelque chose comme ça se produit, c’est préoccupant. Ça a donné lieu à des moments de tension.

MB : avant de conclure, parlons d’un autre domaine. Vous avez prévu de mettre en place à la fois des contrats de travail et des indemnités de transaction pour vos cadres. Pouvez-vous décrire la philosophie de votre famille concernant les contrats de travail et les bonus liés aux transactions ?

RG : les contrats de travail ont rassuré les cadres sur le fait qu’ils allaient rester employés par les nouveaux propriétaires et que leur emploi serait garanti. Malheureusement, ces contrats de travail n’ont pas été conclus suffisamment à l’avance, ce qui a posé des problèmes lors des négociations. Comme ils n’étaient pas finalisés, l’acheteur voulait négocier ses propres contrats de travail. Idéalement, nous aurions bouclé ces accords un an avant la vente. Mon point de vue sur les primes de transaction est qu’elles constituent une incitation à rester jusqu’à la clôture de la transaction, car elles ne sont versées que le jour de la signature. Nous avons également mis de côté une partie du prix de vente pour les primes des employés du magasin, qui ont été versées la veille de la signature, et ce fut une surprise complète et agréable pour eux.

MB : cela a dû être l’un des meilleurs moments de tout le processus en ce qui vous concerne. Dans l’ensemble, même si je sais que vous ne qualifieriez pas cette expérience de plaisante, je pense que vous l’avez trouvée très intéressante et intellectuellement stimulante. Quelles ont été vos principales surprises ?

RG : ce qui m’a réellement surpris, c’est que je pensais avoir fait des recherches et m’être préparé à tout ce que le processus entraînerait. Mais, c’était beaucoup plus difficile et compliqué que je ne l’avais imaginé. Le niveau de détail pendant la période de due diligence était étonnant, surtout lorsqu’un mois passait et que nous mettions à jour les informations ou que l’on nous demandait de fournir les mêmes informations mais sous un angle légèrement différent. Je m’attendais aussi à ce que les choses ralentissent à un moment donné, mais au fur et à mesure que nous avancions dans le processus, la charge de travail augmentait, et le rythme s’accélérait de plus en plus. Si vous pensez connaître la quantité de travail que cela implique, croyez-moi quand je vous dis que vous la sous-estimez probablement.

MB : nous ne saurions trop insister sur la préparation lorsque nous parlons avec des propriétaires qui envisagent de vendre leur bien. C’est l’un des principaux facteurs de réussite d’une transaction. Et je ne parle pas de mois ; je parle d’années. Mais vous avez survécu, Rick, et vous avez pu prendre votre retraite assez rapidement. Comment est la vie maintenant que vous êtes de l’autre côté ?

RG : le plus grand changement est que le stress que j’avais dû à la gestion de l’entreprise a disparu. Je dors beaucoup mieux la nuit. Je passe beaucoup plus de temps avec ma mariée, et c’est une chose merveilleuse. J’ai du temps pour les loisirs et la vie publique, et je suis en fait enclin à travailler pour certains Conseils d’administration, si je peux trouver les bonnes opportunités pour cela. Il y a bien des choses à faire pour occuper mon temps, mais le rythme est beaucoup plus détendu.

MB : Quels sont les conseils généraux que vous pouvez donner aux propriétaires d’entreprises qui envisagent une vente ou une liquidation ?

RG : la première chose que je dirais, c’est que l’honnêteté est primordiale. Si vous déformez la vérité ou si vous n’êtes pas honnête, non seulement cela sera révélé lors de la période de due diligence, mais cela peut aussi faire capoter le processus. Si la confiance est perdue, la transaction échouera.

Un autre problème est que lorsque vous prenez le temps d’examiner les termes juridiques, il y a quelque chose qui s’appelle l’assurance des représentants et des garanties. Vous avez répondu à toutes leurs questions sur votre entreprise. Toutefois, si une partie de ce que vous avez communiqué est inexacte, un acheteur peut revenir et récupérer une partie de son investissement. Le montant est limité, sauf si vous commettez une fraude, auquel cas il n’y a pas de limite. Il est extrêmement important de savoir qu’il existe des garanties qui protègent l’acheteur.

|Enfin, vous devez réfléchir à votre récit et à la manière dont vous allez le communiquer aux acheteurs potentiels. Pourquoi votre entreprise est-elle une valeur sûre ? Comment l’acheteur peut-il développer l’entreprise ? Comment pourraient-ils y parvenir mieux que vous ? Une grande partie de tout ceci commence bien avant la vente. Nous savions que nous voulions créer une grande équipe. Nous avions une stratégie commerciale à plusieurs facettes. Notre qualité était importante en termes de rotation des clients, et nous possédions une grande expertise en matière d’automatisation. ©Nous étions également performants en matière de croissance des ventes et excellents en ce qui concerne le service à la clientèle. Il y a donc beaucoup de choses que vous pouvez faire pour augmenter la valeur de votre entreprise, mais la plupart d’entre elles sont des choses que vous faites au fur et à mesure que vous développez l’entreprise au fil des ans. Donc, ce que je dirais aux gens, c’est de ne pas attendre le moment de la vente pour commencer à penser à ces choses.

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