Cet article a déjà été publié dans le numéro de l'automne 2017 du magazine Plastics Business.

La satisfaction qu'apporte la réussite d'une entreprise à son propriétaire est immense : réaliser des millions de ventes en commençant par une idée et un plan, en passant par des hauts et des bas et en offrant à des dizaines, des centaines, voire des milliers d'employés la change de gagner leur vie. Cependant, il y aura inévitablement un moment où le changement devient nécessaire, et l'une des décisions les plus importantes à laquelle le propriétaire d'une entreprise devra faire face est de savoir comment gérer une transition de propriété majeure.

En réponse à un nombre croissant de demandes de conseils dans ce domaine, MAPP (Manufacturers Association for Plastics Processors) a réuni un groupe de propriétaires et d’opérateurs de plastiques afin de partager leurs expériences dans le cadre d'une conférence ayant pour thème les meilleures pratiques, qui s'est tenue à Indianapolis.

Mike Benson, nouveau membre du conseil d'administration de MAPP et directeur exécutif du groupe Banque d'investissement de Stout, a animé une discussion perspicace et franche devant un auditoire de plus de 100 dirigeants.

Benson a été rejoint par :

• Thomas Duffey - Ancien président, Plastic Components (PCI)
• Kelly Goodsel - Présidente, Viking Plastics
• Bob MacIntosh - PDG, Nicolet Plastics
• Jim Rikkers - directeur exécutif, Spell Capital Partners

Benson a ouvert la conversation avec les remarques suivantes : « La forte performance actuelle du secteur, associée à une économie solide et soutenue, a alimenté un contexte dynamique de fusions et d’acquisitions parmi les entreprises de plastiques. Une transaction est souvent une expérience unique et peut varier considérablement d'une entreprise à l'autre. Heureusement, il existe des mesures que vous pouvez mettre en œuvre dès maintenant pour préparer votre entreprise, faciliter le processus et garantir le meilleur résultat possible. L'une d'elles consiste à écouter les témoignages de succès et d'échecs dans le cadre de la vente d'une entreprise par des propriétaires ayant déjà vécu cette expérience. »

Les panélistes ont expliqué les circonstances et les objectifs sous-jacents à la décision de réaliser une transaction ou un événement de liquidité.

Goodsel, de Viking Plastics, souhaitait développer l'activité, à la fois de manière organique et par acquisition. Cependant, la société manquait de liquidités et Kelly Goodsel hésitait à contracter une dette importante compte tenu de sa situation : elle n'était pas prête à prendre sa retraite, mais pas prête non plus à se retirer de l’activité. Finalement, elle a pris la décision de poursuivre la croissance à travers des acquisitions, accompagnée d'un partenaire.

Duffey, de PCI, était dans le secteur depuis longtemps et prêt à quitter l'activité. « Je me suis profondément investi émotionnellement dans mon entreprise, mais je sentais que mes batteries sont à sec à la fois physiquement et moralement. » À partir du moment où il a pris sa décision, il a fallu deux ans et demi pour parvenir à un achèvement.

MacIntosh, de Nicolet Plastics, souhaitait planifier la relève. Il a commencé à racheter ses partenaires en 2000 et a ensuite réfléchi à son propre avenir. Il a communiqué avec les employés très tôt sur la manière dont une transaction pourrait avoir un impact sur l'entreprise et sur sa volonté de les protéger. À peu près au même moment, Macintosh a reçu un appel d'un propriétaire d'une entreprise familiale du Wisconsin qui souhaitait diversifier ses actifs. Le candidat s'est avéré être le choix idéal.

Deux des trois propriétaires du panel ont vendu à une société de capital-investissement qui est devenue leur partenaire. Ils ont discuté des différences entre la vente à une société de capital-investissement et à un acheteur stratégique.

Goodsel a apporté un témoignage unique, en expliquant comment elle a tenté de vendre son entreprise à trois reprises. Après l'échec des deux premières tentatives, la troisième a été la bonne : Viking Plastics s'est rapproché de Spell Capital et a finalisé la transaction. Goodsel a indiqué que la relation avec Spell Capital a été extrêmement positive. « Ils ont tenu leurs promesses et ils ont une grande confiance dans l’entreprise. Une équipe de direction solide est en place et une acquisition a été réalisée. Avec une société de capital-investissement, je possède toujours une participation importante, mais je n'ai pas de contrôle. C'est génial. »

Duffey a fortement impliqué son équipe de direction. Ils ont pris le processus très au sérieux et ont soigneusement examiné les options après chaque présentation de la direction. Ils se sont également appuyés sur les conseils de leur conseiller financier, Mike Benson, du groupe Banque d'investissement de Stout. « Nous avons délibéré au cours du processus, mais à aucun moment du cycle, nous n’avons pris la décision de choisir un type de partenaire spécifique, qu’il s’agisse d’une société de capital-investissement ou d’un acheteur hybride. »

Rikkers a apporté un éclairage supplémentaire sur la raison pour laquelle Spell Capital et les sociétés de capital-investissement en général trouvent que l’industrie des matières plastiques est attrayante et que les entreprises de ce secteur peuvent attirer les investisseurs.

RikkersIl a déclaré que la taille du secteur est importante et que celui-ci possède une dynamique spécifique qui attire les investisseurs en capital-investissement à la recherche d'opportunités. Plus particulièrement, un petit nombre de sociétés contrôlent le sommet du marché avec une fragmentation beaucoup plus faible. « La fragmentation aide les propriétaires à traverser ces types de transitions et à se consolider pour mieux concurrencer les grandes entreprises. »

Généralement, Spell Capital commence par examiner les fondamentaux de l’activité : la performance financière (notamment, les états financiers audités), les plans de croissance et la solidité de la direction. L'accent est mis sur la continuité de la gestion. Y a-t-il un plan en place après l'investissement. « Nous recherchons des entreprises rentables et bien gérées, et la dernière chose que nous souhaitions est que la transaction ait des répercussions sur les opérations. »

La diversité de la clientèle et des marchés finaux ainsi que des relations solides avec les fournisseurs ont également été identifiées comme des caractéristiques souhaitables et à valeur ajoutée pour les investisseurs. « Si une entreprise exploite un créneau, nous nous efforçons vraiment de comprendre sa spécialité : quelle est la raison d'être de l'entreprise ? »

Benson a demandé aux propriétaires/exploitants ce qu'ils auraient fait différemment pour mieux se préparer au processus de vente.

Les panélistes ont convenu à l'unanimité qu'ils auraient souhaité avoir commencé plus tôt, car ils avaient sous-estimé le nombre d'heures qu'ils allaient investir dans le processus, et ont reconnu à quel point il était essentiel de disposer d'une équipe solide de conseillers.

Goodsel a déclaré: « Commencez plus tôt, ne sous-estimez pas le nombre d'heures et faites comme si vous deviez vendre votre entreprise demain. Cela vous motivera à commencer à aborder tout ce qui a été mentionné [Rikkers]. Le processus exige énormément de temps, que vous ne pouvez tout simplement pas planifier. Plus vite vous vous mettrez à l'œuvre, plus ce sera facile. »

Duffey a cité la gouvernance d'entreprise comme un domaine nécessitant une attention considérable. « J'aurais dû inclure dans le conseil d'administration des personnes qui savent préparer et exécuter des transactions. » Il a pris comme exemple un match de baseball de neuf manches et a suggéré de faire appel à des conseillers compétents pour parvenir à la troisième ou la quatrième manche avant de décider de poursuivre. « Vous devez intégrer la mentalité [de vente] dans votre entreprise. Créez ensuite un comité qui vous permettra de voler de vos propres ailes et qui discutera de la progression vers l'objectif à chaque réunion. »

MacIntosh a participé à un groupe de travail avec le PDG et des personnes expérimentées dans le domaine des fusions et acquisitions. Malgré les conseils reçus, il a déclaré qu'une meilleure planification fiscale aurait permis des économies, car il avait dû signer un gros chèque au gouvernement en avril.

Rikkers a également offert des conseils avisés. « Sur le plan tactique, outre les aspects stratégiques, nous avons de bons conseillers - un comptable, un avocat et un conseiller en fusions et acquisitions. Ces professionnels sont essentiels pour que les transactions se passent le mieux possible. Face à des problèmes difficiles, des tiers experts peuvent vous aider à prendre des décisions. »

Benson a ensuite orienté la discussion sur la communication avec les employés et les clients : quand et comment faut-il informer ?

Goodsel abordé les difficultés de ce processus en disant : « Ce n'est pas quelque chose de facile à gérer ». Il a suggéré que les directeurs financiers de l'entreprise soient mis au courant assez tôt d'une éventuelle vente et soient fortement impliqués, avec le reste de l'équipe de direction. Il n'a informé le personnel de l'usine qu'une semaine après la fin de la transaction, demandant à ses effectifs de ne pas divulguer la nouvelle avant que les clients ne soient dûment informés. « Les clients sont la bouée de sauvetage de votre entreprise, il ne faut pas les effrayer. »

Duffey a impliqué cinq personnes de son équipe de direction, dont quelques-unes ayant déjà participé à une vente, ce qui a été utile. Mais dans l'ensemble, il a gardé le secret. En ce qui concerne les clients, Duffy a déclaré que cela ne s'est pas passé aussi bien qu'il l'aurait souhaité. « Les clients n'étaient pas aussi positifs que je l'espérais, et certains ont sauté sur l'occasion pour jouer dur, d'une manière qui ne me convenait pas. »

MacIntosh, alors que Nicolet Plastics était sur le point de conclure sa transaction, a rencontré personnellement ses 10 principaux clients. Il les a informés que son équipe travaillait sur un plan de relève, les a rassurés quant à l'identité de l'acheteur et a expliqué qu'aucun de leurs contacts ne changerait.

Benson a conclu la discussion en demandant au panel de commenter ou de partager des conseils.

Duffey a souligné l'importance des ressources. « Nous sommes tous très chanceux de pouvoir compter sur des ressources au sein de la communauté MAPP : avocats, comptables, professionnels de la banque d'investissement. Si vous ne tirez pas parti de ces relations via l’univers MAPP, vous allez le regretter. »

Goodsel a abordé l'entreprise du point de vue familial. « Pensez-y de cette façon : vous avez une excellente entreprise et un personnel de talent. Vous avez aussi une famille qui compte pour vous. Si et quand vous vendez votre entreprise, vous allez vous battre bec et ongles. Si vous n'avez pas planifié ce que vous allez faire avec cette activité, votre entreprise, vos employés et votre famille vont en pâtir.

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