Ce Q&R a été publié dans le cadre du PitchBook Q3 2021 US PE Breakdown sponsorisé par Stout.

Alors que nous entrons dans les derniers mois de 2021, quels indicateurs clés du marché du capital-investissement suivez-vous de près ?

Tricia : Avec des taux d’intérêt bas et un capital sous gestion abondant, le capital-investissement a connu un véritable essor cette année, avec des investissements dans de nouvelles plates-formes et des acquisitions supplémentaires record. Cette situation, conjuguée à l’éventualité d’une augmentation des plus-values à l’horizon, a créé une situation idéale pour les vendeurs désireux de conclure des transactions avant la fin de l’année et pour les acheteurs désireux de déployer le plus de capital possible, le plus rapidement possible. Nous surveillons certainement le marché à la recherche de changements réglementaires, mais nous nous attendons à ce que l’activité de capital-investissement se poursuive en 2021, car les capitaux circulent librement.

Kévin : Nous avons vu les sociétés de capital-investissement devenir beaucoup plus sélectives compte tenu de l’augmentation rapide du nombre de transactions sur le marché. Les entreprises abandonnent beaucoup plus tôt les processus si elles ne pensent pas avoir un angle unique ou une vision claire de la dynamique potentielle du processus. Cette toile de fond a eu un impact significatif sur le rythme du processus et la stratégie. À l’aube du quatrième trimestre 2021, nous suivrons de près la façon dont les entreprises s’adaptent à un niveau d’activité plus « normal ».

Quelles sont les principales préoccupations des clients sur le marché actuel qu’ils vous soumettent lorsqu’ils effectuent des transactions, que ce soit du côté des acheteurs ou des vendeurs ?

Tricia : La plupart des vendeurs privés sont complètement concentrés sur les évolutions fiscales potentielles et essaient de conclure des transactions avant la fin de l’année. Avec l’augmentation proposée des gains en capital de 20 à 25 %, plutôt que les 39,6 % beaucoup plus élevés, les niveaux de crainte ont baissé et les transactions peuvent commencer à avancer à un rythme plus normal et mesuré. Du côté des acheteurs, pour la première fois depuis des années, nous constatons une pénurie de fournisseurs de due diligence tiers disponibles - trouver des spécialistes de la qualité des bénéfices (QoE) et de la technologie pour la due diligence de confirmation semble être un facteur de blocage. Dans tous les secteurs, nous entendons dire : « planifiez tôt ! », sinon nous risquons de ne pas pouvoir conclure avant la fin de l’année.

Kévin : Compte tenu de l’effervescence du marché, les vendeurs s’inquiètent de ne pas obtenir le bon « partage des idées » de la part des acheteurs potentiels les plus logiques pour leur entreprise. Le pourcentage de conversion de la note d’information confidentielle (CIM) en indication d’intérêt (IOI) a tendance à diminuer, les données confirment donc cette préoccupation. Il n’a jamais été aussi important d’avoir une hypothèse d’investissement claire et nette et une stratégie marketing ciblée. En ce qui concerne les acheteurs, ils se concentrent sur des entreprises et/ou des secteurs de haute qualité où ils disposent d’une expérience préalable et/ou d’une force de frappe de partenaires opérationnels.

Au cours des deux dernières années, quels aspects de la due diligence et du conseil en transaction au sens large sont devenus plus simples et lesquels sont devenus plus difficiles ?

Tricia : nous avons assisté à un tout nouveau paradigme pour la due diligence et le conseil en transaction à l’époque de la COVID-19. Une grande partie de ce qui était réalisé auparavant en personne est désormais gérée par téléphone ou Zoom, peut-être plus efficacement. Inversement, il n’a jamais été aussi simple d’ajouter des personnes trop nombreuses aux équipes de transaction. Les multiples flux de travail liés à la comptabilité, à la technique et à la due diligence des employés peuvent désormais se dérouler simultanément et accaparer l’attention des vendeurs en l’absence de conseils appropriés.

Kévin : Il est vraiment remarquable de constater à quelle vitesse les processus de due diligence ont évolué pour devenir principalement virtuels. Les présentations en présentiel à la direction sont de retour, mais il peut être plus facile d’organiser des « conversations informelles » de pré-lancement de manière virtuelle avec un groupe ciblé d’acheteurs dans un processus donné. La capacité à créer plus de liens au début d’un processus est devenue importante dans un domaine où les transactions sont nombreuses. Planifier des réunions en présentiel en cas de besoin est devenu plus difficile étant donné à quel point les agendas de chacun sont devenus encombrés avec l’expansion de la diligence virtuelle - « tout le monde est surchargé presque tous les jours ».

Compte tenu de l’environnement de négociation actuel, quels sont les risques sous-estimés par les gestionnaires de fonds de capital-investissement qu’ils devraient surveiller, ainsi que les sociétés de leur portefeuille ?

Tricia : nous sommes d’avis que tout gestionnaire de fonds de capital-investissement devrait examiner à plusieurs reprises le fonds de roulement net (FRN) dans l’ensemble du portefeuille et en particulier dans les acquisitions ciblées. Les hausses de revenus dues à la COVID-19, les problèmes d’inventaire et de chaîne d’approvisionnement, l’utilisation de fonds PPP et la signature de contrats pluriannuels avec paiement anticipé ont tous déformé le FRN d’une manière qui a un impact sur le processus de négociation. Bien que ces éléments fassent toujours l’objet d’un bras de fer à l’approche de la conclusion d’une transaction, il est utile de se pencher sur les niveaux historiques, avant la pandémie.

Kévin : l’évaluation d’un niveau de revenus normalisé est devenue encore plus complexe compte tenu du contexte de la pandémie. Oui, il y a des hausses dues à la COVID-19 à analyser - mais il y a aussi des hausses compensatoires de la COVID-19, des implications à moyen et long terme sur de nombreux facteurs du marché final pour chaque entreprise, des implications sur le coût de la couverture des employés, des préoccupations sur la disponibilité des employés en ce qui concerne le soutien des initiatives de croissance stratégique, et des contraintes de la chaîne d’approvisionnement et/ou la volatilité des prix compte tenu des défis du transport maritime international. Tous ces facteurs sont également les moteurs de tout processus de souscription de la dette, et nous avons donc vu un éventail encore plus large de disponibilité de l’effet de levier en raison de ces complexités. Il est donc important de ratisser plus large du point de vue du financement.

D’un point de vue sectoriel, où voyez-vous le plus grand potentiel de négociation qui n’a pas encore eu lieu, et pourquoi ?

Tricia : PitchBook estime que le marché des logiciels numériques, qui représente 50 milliards de dollars, atteindra 120 milliards de dollars d’ici 2025. Il s’agit d’un marché très fragmenté, où les coûts de changement sont traditionnellement faibles. Cependant, au cours des dernières années, bon nombre de ces entreprises ont trouvé des moyens d’augmenter la fidélité de leurs clients, d’améliorer la croissance des modèles de revenus récurrents et de prouver le ROI. Nous voyons une opportunité incroyable pour les sponsors de regrouper et d’agréger les revenus des entreprises sur ce marché. À ce jour, il y a eu un manque de stratégies des PME pour agir comme centre de gravité pour les TPE.

Kévin : Nous assistons à une augmentation de l’activité liée à tout ce qui est orienté service. Nombre de ces entreprises sont locales ou régionales et ont généralement un thème reproductible et/ou récurrent pour leurs revenus et leurs bénéfices. Les stratégies de regroupement de services ne sont pas nouvelles, mais l’éventail des types d’entreprises qui sont évaluées s’est considérablement élargi. Au-delà des services, les entreprises liées à la technologie, à la santé, au commerce électronique et à l’alimentation et aux boissons qui offrent une capacité « nouvelle et à valeur ajoutée » sont des opportunités uniques qui devraient susciter un intérêt considérable dans un avenir prévisible.

Il semble qu’il y ait encore des pénuries importantes dans diverses chaînes d’approvisionnement, potentiellement dues à la conjonction unique de chocs provenant de conditions météorologiques défavorables et de la pandémie de COVID-19. Comment avez-vous remarqué que cela affecte les clients de différents secteurs ?

Tricia : pour les clients liés au matériel informatique en particulier, ces pénuries se répercutent sur le compte de résultat et le bilan, ainsi que sur le processus de négociation, ce qui se traduit par une attention accrue pour le FRN. Par exemple, nous avons actuellement un client qui accumule des stocks en réponse aux fournisseurs qui demandent d’importantes précommandes, ainsi que de longs délais de livraison. L’analyse du FRN doit non seulement prendre en compte la hausse de l’activité de COVID-19, mais aussi le résultat d’un ajustement positif du prix d’achat, car l’inventaire supplémentaire augmente la valeur de l’actif. Par ailleurs, un autre client prévoit que les pénuries de stocks retarderont l’installation et la mise en œuvre, ce qui pourrait repousser de deux trimestres la reconnaissance des revenus et nuire aux résultats.

Kévin : nous avons constaté un réel intérêt pour le financement d’un large éventail de possibilités de délocalisation, compte tenu de la réalité des pénuries de la chaîne d’approvisionnement auxquelles de nombreux secteurs sont confrontés. Avec les progrès significatifs de l’automatisation, de nombreux secteurs reconsidèrent les avantages économiques des capacités de production nationales stratégiques par rapport aux dépendances des chaînes d’approvisionnement étrangères. Ces investissements potentiels nécessitent de nombreuses années avant d’avoir un impact significatif. En attendant, les entreprises recherchent également de manière proactive d’autres moyens de diversifier leur base d’approvisionnement. En fin de compte, même si les chocs de la chaîne d’approvisionnement s’atténuent, nous nous attendons à ce que l’accent soit davantage mis sur la diversité géographique en ce qui concerne les problèmes de concentration de la chaîne d’approvisionnement.

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