Ce Q&R a été publié dans le cadre du PitchBook 2022 Annual US PE Breakdown sponsorisé par Stout.

Au cours des dernières semaines, comment le ton a-t-il changé dans les discussions sur les transactions en cours, et qu'est-ce qui vous surprend le plus dans ces conversations ?

Kevin : Nous voyons toujours une poussée pour la clôture de fin d'année à cette époque et 2022 n'a été pas différente. Cependant, plus que par le passé, on a l'impression que les transactions se divisent en deux catégories : celles qui font pression pour une clôture de fin d'année et celles qui se lancent et se réengagent en 2023. Les hausses de taux d'intérêt ont vraiment un impact sur les transactions, mais un fort appétit des groupes stratégiques et financiers pour faire fructifier l'argent contrebalance cela. En particulier, les hausses de taux affectent plus significativement les acquisitions complémentaires, car de nombreux groupes rechigneront si l'augmentation significative des charges de financement nécessite une refonte complète de leur facilité de crédit existante. Les groupes financiers qui se sont le plus appuyés sur l'effet de levier maximal et l'ingénierie financière ont certainement le plus de difficultés à faire fructifier l'argent dans cet environnement.

Eric : D’après notre dialogue continu avec de nombreuses sociétés de capital-investissement, le volume des transactions est constant ou légèrement en baisse par rapport aux niveaux record de 2021. Nos clients de capital-investissement notent que la qualité des opportunités commercialisées est légèrement inférieure, ce qui se traduit généralement par des délais de transaction plus longs et des taux de clôture inférieurs. Il y a également eu un changement vers des processus plus ciblés ou des accords stratégiques. Les banquiers sont plus sélectifs dans leur portée et plus de temps est consacré à déterminer quels groupes sont les plus qualifiés en fonction d'un intérêt thématique pour l'espace ou d'un investissement de plateforme pertinent. Cela conduit à des univers d'acheteurs plus ciblés et à des processus plus ciblés, les acheteurs les plus susceptibles effectuant des propositions plus agressives.

Il y a aussi une augmentation des transactions créatives ou structurées en capital, même entre sponsors. Dans de telles transactions, il y a une opportunité pour les propriétaires d'obtenir une monétisation partielle sans nécessairement vendre l'ensemble de l'entreprise, ainsi qu'une opportunité pour un nouvel investisseur d'être exposé à une entreprise attrayante tout en gardant les propriétaires et les prêteurs existants investis. Les stratégies de continuation d'un seul actif dirigées par des associés commandités continuent d'être favorables, car les sociétés de capital-investissement souhaitent soutenir leurs gagnants plus longtemps. Ce marché ralentit à court terme mais reste une option fondamentalement attractive pour certaines entreprises et leurs sponsors.

La prévision de scénario n'est pas nouvelle, mais les enjeux semblent désormais beaucoup plus élevés pour les transactions en cours et les sociétés de portefeuille soutenues par un capital-investissement confrontées à des conditions économiques plus difficiles. La gamme de scénarios s'est-elle élargie ?

Kevin : Les investisseurs sont clairement plus exigeants en raison de l’environnement actuel plus incertain. Les scénarios pessimistes sont davantage soumis à des tests de résistance, et la période de due diligence est plus longue et repousse donc le délai des transactions. Dans l'ensemble, les investisseurs ont été beaucoup plus conservateurs en 2022 qu’ils ne l'étaient en 2021 et cela est directement corrélé au marché plus difficile que nous avons vu depuis le début de 2022. Certaines entreprises choisissent simplement de faire une pause et d'attendre une plus grande clarté dans l'environnement macroéconomique, tandis que d'autres avec des modèles commerciaux plus résilients ont plus de facilité à se démarquer.

Du point de vue de la gestion de portefeuille actuelle, que vous apportent vos clients ?

Kevin : Pour les sociétés de capital-investissement avec des entreprises différenciées qui ont bien performé, le marché agité actuel avec un volume de transactions réduit est une opportunité de se démarquer. Nous nous attendons à ce que les entreprises très attractives avec de multiples vecteurs de croissance suscitent toujours autant d'intérêt.

Eric : Nous sommes actifs avec plusieurs sponsors qui recherchent notre aide pour développer leurs plateformes par le biais d'acquisitions. Les entreprises de la plupart des secteurs ont un ou plusieurs consolideurs soutenus par le capital-investissement, et bon nombre de ces entreprises et de leurs propriétaires ne ralentissent pas les plans de consolidation malgré les craintes d'une récession. Certains investisseurs et leurs entreprises partenaires considèrent une récession potentielle comme une toile de fond attrayante pour continuer à construire des plates-formes via des fusions et acquisitions. Si vous êtes convaincu de votre thèse d'investissement, un marché plus faible est une opportunité d'être proactif et potentiellement de réduire en moyenne votre multiple d'investissement global, tout en jouant le jeu au long cours en tant que consolideur stratégique.

Les marchés de la dette deviennent de plus en plus intéressants et dynamiques pour diverses raisons. Comment cela joue-t-il sur les transactions sur lesquelles vous conseillez actuellement ?

Eric : Au cours des cinq dernières années, le financement par emprunt du marché intermédiaire a continué de s'éloigner des banques commerciales engagées et des financements syndiqués au profit de l'unitranche et d'autres fournisseurs de crédit privés, qui investissent souvent à partir de fonds privés. Bien que ce marché soit moins volatil que les marchés syndiqués à grande capitalisation et accepte mieux le risque que le marché des banques commerciales, il dépend davantage de la capacité des fonds d'emprunt à lever des capitaux.

Nous constatons que les prêteurs directs et les fonds d'emprunt du marché intermédiaire sont plus sélectifs en matière d'opportunités d'investissement et exigent une économie plus élevée (taux et frais) ainsi qu'un effet de levier plus faible qu'en 2021. En ce qui concerne les transactions sur lesquelles nous conseillons, nous travaillons généralement avec nos clients avant de lancer un processus de vente pour évaluer les options de financement par emprunt disponibles pour les acheteurs potentiels. Il est important pour le conseiller de comprendre les options de financement par emprunt de premier rang et par capital de second rang disponibles qui seront disponibles pour les sponsors dans les scénarios de rachat par emprunt. Comprendre ce contexte augmente la certitude et les perspectives stratégiques, et aide également les acheteurs sponsors à allouer du temps lorsqu'ils savent que le financement par emprunt est à leur disposition. Nous avons également remarqué que certaines plates-formes soutenues par des sponsors sont devenues plus sélectives en ce qui concerne les acquisitions complémentaires en raison de la crainte de devoir fixer un nouveau prix pour leurs facilités de crédit. Dans ces deux types de situations, nous engageons souvent notre équipe Marchés des capitaux pour fournir à nos clients des informations sur le marché de la dette et pour aider à établir de nouvelles relations avec les prêteurs et/ou des conditions plus attrayantes.

Parmi les entreprises avec lesquelles vous travaillez, quels sont les secteurs qui en profiteront le plus ?

Kevin : Sans surprise, les secteurs les plus résilients dans un environnement incertain reçoivent le plus d'attention. Les acheteurs se détournent de certains secteurs tels que les entreprises de produits de construction plus exposées au logement résidentiel ainsi que certains secteurs de consommation. Au sein de l'industrie, des secteurs tels que l'automatisation industrielle connaissent un regain d'activité. Comme les chaînes d'approvisionnement ont été perturbées ces dernières années, il y a eu une relocalisation de l'activité manufacturière. Mais cela se produit dans un marché du travail resserré. Par conséquent, les entreprises qui automatisent des tâches à la fois grandes et petites reçoivent beaucoup d'attention et des hausses d'évaluation. De plus, certaines entreprises axées sur les services au sein de l'économie industrielle, y compris la distribution à valeur ajoutée, connaissent une forte activité, les investisseurs se concentrant sur la prévisibilité des revenus et des bénéfices plus réguliers.

Eric : Stout est actif sur le marché avec plusieurs mandats attrayants dans le domaine de la santé, et dans le secteur plus large de la santé, nous avons constaté un fort intérêt continu des investisseurs en raison d’un recul relativement faible des performances de l'activité principale ou des perspectives. Les entreprises liées aux services environnementaux et aux services d'infrastructure constituent un autre domaine de force et d'activité robuste. Nous travaillons avec plusieurs entreprises qui affichent une forte dynamique d’une année sur l'autre avec des attentes de croissance organique continue à long terme.

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