In einem Gespräch im Rahmen der virtuellen MAPP Benchmarking Conference 2020 sprach der ehemalige Geschäftsinhaber Rick Gill offen mit Mike Benson von Stout Investment-Banking über ihre Erfahrungen beim Verkauf des Familienunternehmens Polyfab an den japanischen Käufer DAIHO.

Mike Benson: „Eine der überzeugendsten Eigenschaften der Manufacturers Association of Plastics Processors (MAPP) ist die Bereitschaft ihrer Mitglieder, ihre Erkenntnisse weiterzugeben, um anderen Mitgliedsunternehmen dabei zu helfen, sich zu verbessern. Das ist der Fall bei Rick Gill. Wir sprechen über unsere Erfahrung anlässlich des Verkaufs des Unternehmens, das seine Eltern 1971 gegründet haben. In unserem Gespräch gehen wir auf diverse Aspekte näher ein, zum Beispiel, wie man weiß, wann der richtige Zeitpunkt für den Verkauf gekommen ist, den betreuten Verkaufsprozess, positive Aspekte und Aspekte, die Raum zur Verbesserung boten... und wir haben einige Ratschläge.

Rick Gill: Ich war einer der ersten Mitarbeiter im Geschäft, als meine Eltern das Unternehmen 1971 in Kenosha, Wisconsin, gründeten. Wir begannen als Kunststoffunternehmen mit einer Maschine in unserer Garage, mitten in einer Rezession, aber das Geschäft wuchs beträchtlich und diversifizierte sich im Laufe der Zeit. Ich wurde 1985 Präsident und übernahm die Philosophie, nur die Besten einzustellen. Ich habe mich bemüht, das bestmögliche Team um mich herum aufzubauen, zu dem auch mein Bruder und meine Schwester gehören. Uns dreien gehörten die Aktien der Firma, aber keiner von uns besaß die Mehrheit.

Mehrere Faktoren haben uns dabei geholfen, den richtigen Zeitpunkt für den Verkauf zu ermitteln. Das Geschäft stand auf einer soliden Basis; Umsatz und Gewinn wuchsen, und wir hatten Kapazitäten im Werk. Wir hatten ein starkes Managementteam, eine Nachfolgeregelung und günstige wirtschaftliche Bedingungen. Und ich war bereit, mich zurückzuziehen.

MB: Ich erinnere mich, dass ich viel Zeit damit verbracht habe, Sie durch den betreuten Verkaufsprozess zu führen und Sie mit den verschiedenen Schritten und Details vertraut zu machen. Für diejenigen, die diese Erfahrung noch nicht gemacht haben: Ein betreuter Verkaufsprozess kann in fünf Phasen unterteilt werden:

1. Vorbereitung auf die Markteinführung
2. Vorbereitung auf den Markt
3. Einleitung des Prozesses
4. Auswahl des Partners und Verfassen einer Absichtserklärung
5. Abschluss der Transaktion

Was viele Unternehmer nicht bedenken, ist, dass die Vorbereitungen bereits Monate oder sogar Jahre vor dem Verkauf des Unternehmens beginnen. Die Handlungen und die Denkweise, die vor dem Verkauf eines Unternehmens an den Tag gelegt werden, können einen erheblichen Einfluss auf das Ergebnis haben.

Zu den Aspekten, von denen das Stout-Team beeindruckt war, gehört Ihre Entscheidung, Ihren Nachfolger schon vor einigen Jahren einzustellen, damit er sich in die Organisation einarbeiten und das Geschäft leiten konnte, bevor der Verkaufsprozess begann. Welche Faktoren haben bei dieser Entscheidung mitgewirkt?

RG: Ich näherte mich dem Rentenalter, genauso wie diverse andere Mitglieder unseres Managementteams. Eines war für uns klar: Die Käufer würden ihre Fähigkeit, das Unternehmen in Zukunft zu führen, bewerten. Unser Ziel war es, dass der Käufer das bestehende Managementteam beibehält. Also stellten wir Scott Doleshaw ein. Scott hatte beeindruckende Qualifikationen und machte einen tollen Eindruck auf die Kaufinteressenten, mit denen wir uns trafen. Mit ihm an der Seite konnte ich mich auf den Verkaufsprozess konzentrieren. Einige haben vielleicht Bedenken, dass die Einstellung eines zusätzlichen leitenden Mitarbeiters den endgültigen Verkaufspreis negativ beeinflussen würde. Wir haben den Käufern jedoch gesagt, dass sie mein Gehalt und meine Sozialleistungen wieder in das Unternehmen einbringen könnten, weil sie dadurch Einsparungen erzielen würden, sobald sie das Unternehmen gekauft haben. Mein Plan war es, sofort in den Ruhestand zu gehen und Scott die Arbeit vollständig übernehmen zu lassen. Das kam auch bei den Kaufinteressenten gut an.

MB: Dieser Ansatz war sinnvoll, da Sie wussten, dass Sie sich zur Ruhe setzen wollten. Wir haben Fälle gesehen, in denen das bestehende Management eine zwei- bis dreijährige Übergangszeit anbietet. Nur in den seltensten Fällen dauert der Übergang länger. Wenn sich jemand früher aus dem Unternehmen zurückziehen möchte, kann dies den Wert der Transaktion senken, da es ein Risiko darstellt. Es liegt in der Verantwortung des Käufers, eine neue Führung für das Unternehmen zu finden und einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten.

RG: Wir wollten, dass Scott zum Zeitpunkt des Verkaufs mit dem Unternehmen sehr vertraut ist. Scott wählte einen neuen Engineering Director, nachdem unserer in den Ruhestand ging, und nahm einige andere, kleinere Änderungen im Team vor. Er hatte eine klare Vorstellung davon, was er wie erreichen wollte. Im Laufe der Zeit war ich immer weniger beteiligt. Der letzte Schritt war die Übergabe des Vertriebs und einiger anderer Verantwortungsbereiche. Von da an führte er das Unternehmen vollständig.

MB: Als es um die Frage der Beratung ging, haben Sie mit Stout einen Investmentbanker angeheuert, und wir haben Ihnen vorgeschlagen, noch zwei weitere Berater zu engagieren – einen Spezialisten für Fusionen und Übernahmen (M&A) auf der rechtlichen Seite und einen Steuerspezialisten für Fusionen und Übernahmen. Erzählen Sie uns, warum Sie anfangs skeptisch waren und warum Sie am Ende erhebliche Vorteile aus diesen Einstellungsentscheidungen gezogen haben.

RG: Da ich die Komplexität der steuerlichen Aspekte einer M&A-Transaktion nicht genau verstand, begann ich, selbst zu recherchieren, und erhielt verschiedene Antworten auf dieselbe Frage. Als ich schließlich den M&A-Steuerspezialisten kontaktierte, an den Sie mich verwiesen hatten, konnte er mir nicht nur die richtige Antwort erklären, sondern auch das Wie und Warum. Das war der Moment, in dem mir klar wurde, dass wir diesen Mann im Team brauchen. Man möchte sich auch wirklich einen Anwalt ins Boot holen, der sich auf M&A spezialisiert. Der Vertrag, den wir unterschrieben, umfasste 80 Seiten zu Einzelheiten. Diese Einzelheiten sind wichtig, ebenso wie die zusätzlichen 80 Seiten mit Offenlegungen. Es handelt sich nicht nur um unterschiedliche Fachgebiete, sondern die Summe der einzelnen Teile war für die Konsensfindung und Problemlösung während des gesamten Prozesses von Bedeutung.

MB: Eine weitere Entscheidung von Ihnen, die sich ausgezahlt hat, war die, Jahre vor einem Verkauf einen sozusagen echten Vorstand mit einigen externen Vorstandsmitgliedern zusammenzustellen. Bitte erläutern Sie, was Sie dazu veranlasst hat und worin Ihrer Meinung nach die Vorteile lagen.

RG: Der externe Vorstand war das Ergebnis einer Familienentscheidung, als meine Eltern das Geschäft noch führten. Sie hatten ein Seminar besucht, das diesen Ansatz für Familienunternehmen empfahl. Der Vorstand war eine wertschöpfende Ressource und brachte eine weitere Ebene der Professionalität in das Unternehmen. Die Mitglieder hatten Branchenerfahrung und gaben währenddessen hilfreiche Entscheidungshilfen. Die Käufer waren davon beeindruckt – es war ein Signal, dass wir die Meinung anderer ernst nehmen.

MB: Gut angekommen ist auch Ihre Bereitschaft, zwei Ihrer wichtigsten Vertriebsexperten sowie Präsentationen des Managements in den Prozess einzubeziehen. Erzählen Sie uns doch bitte mehr darüber.

RG: Wir hatten einige fantastische Vertriebsmitarbeiter, und ich wusste, dass sie einen sehr guten Eindruck machen würden. Wir positionierten das Unternehmen für den Verkauf mit erheblichem Potenzial für zukünftiges Wachstum, und unsere Vertriebsmitarbeitenden waren dafür sehr wichtig. Dadurch war auch unser Vertriebsteam beruhigt, da alle Mitarbeitenden wussten, dass sie geschätzt werden und die Käufer positiv auf sie reagierten. Die KaufKaufinteressenten schätzten die Möglichkeit, sich mit einem breiteren Kreis unseres Managements auseinanderzusetzen. Keith und Boyd haben fantastische Arbeit geleistet – ihr echter Enthusiasmus für die Produkte und ihre Offenheit dahingehend, einen neuen Gesellschafter aufzunehmen, gaben den Käufern ein Gefühl der Zuversicht, dass dies eine erfolgreiche Partnerschaft für die Zukunft sein würde.

MB: Einer der wichtigsten Aspekte eines betreuten Verkaufsprozesses ist es, ihn so wettbewerbsfähig wie möglich zu gestalten – um mehrere Käufer an den Tisch zu bringen.

RG: Es war eine komplexe Entscheidung. Sie haben uns ein tolles Paket mit qualitativen und quantitativen Faktoren, Vor- und Nachteilen etc. präsentiert. Am Ende lief es auf eine internationale strategische Mischform und einen reinen Finanzkäufer hinaus. Natürlich kann man sich einfach für die Transaktion mit dem meisten Geld entscheiden. Aber letztendlich mussten wir eine private Familienentscheidung treffen. Für uns war es wichtig zu verstehen, wie die neuen Eigentümer die Mitarbeitenden nach unserem Ausscheiden behandeln würden und dass es eine starke kulturelle Übereinstimmung zwischen unserem Unternehmen und dem des Käufers geben würde. Wir waren der Auffassung, dass dies für den weiteren Erfolg des Unternehmens äußerst wichtig war. Wir sind nach Japan geflogen; und Scott war überrascht, wie sehr das Geschäft von DAIHO dem unseren glich. Das bringt eine Menge Vertrauen in den Entscheidungsprozess.

MB: Ich erinnere mich auch daran, dass Sie bei unserem ersten Treffen sehr viel über Vertraulichkeit gesprochen haben. Wir haben die Anlage nur einmal gesehen, und zwar bei einem kurzen Rundgang. Warum war Vertraulichkeit für Sie und Ihre Familie so wichtig?

RG: Das Risiko, die Vertraulichkeit zu verlieren, ist zweifach – Sie könnten Kunden oder Mitarbeitende verlieren. Vor eineinhalb Jahren lief die Wirtschaft auf Hochtouren – die Beschäftigung in Sheboygan lag bei 2 %. Jede Art von Störung könnte zum Verlust vieler guter Leute führen; und wir hatten es schwer, gute Leute zu finden. Wir wollten unsere Mitarbeitenden nicht ablenken oder sie verunsichern.

MB: Wahrscheinlich ist eine der häufigsten Fragen, die ich von Geschäftsinhabern über einen betreuten Verkaufsprozess bekomme, folgende: Was ist der häufigste Grund, warum eine Transaktion nicht zustande kommt? Der bei weitem größte Einflussfaktor ist, wenn ein Unternehmen seine Prognosen nicht erfüllt. Glücklicherweise haben Sie nicht nur Ihre Prognosen erfüllt, sondern in der Regel während der gesamten Dauer des Prozesses übertroffen. Das ist fantastisch. Wie haben Sie das geschafft?

RG: Scott blieb absolut auf das Geschäft fokussiert, was genau das war, was wir von ihm brauchten. Sie beschreiben mich als konservativ, aber ich war tatsächlich ein wenig optimistisch, was unsere Prognose angeht – sogar so sehr, dass ich Scott ein wenig nervös machte. Aber wir waren in der Lage, diese Zahlen zu übertreffen. Ich denke, dass Unternehmen vorsichtig sein müssen, weil es sehr verlockend sein kann, an allen Ecken und Enden zu sparen und Dinge zu unternehmen, um mehr Profit zu machen. Das bedeutet aber, dass Sie die Dinge anders machen als sonst. Zum Beispiel bedeutet das, Wartungsarbeiten auszulassen oder nicht in Investitionsgüter zu investieren. Käufer können solche Maßnahmen durchschauen. Es ist wirklich wichtig, völlig transparent zu sein und das Geschäft so zu führen wie immer.

MB: Das ist ein wichtiger Punkt, Rick. Lassen Sie uns das Thema wechseln und über einen Bereich sprechen, in dem Sie die Dinge ein wenig anders hätten machen können – der Jahresabschluss. In einer perfekten Welt wäre ein Unternehmen in der Lage, mehrere Jahresabschlüsse vorzulegen, die von einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft wurden. Dadurch entsteht eine zuverlässige Erfolgsbilanz. Es ist fast unmöglich, dies im Nachhinein zu tun. Rick, lassen Sie uns darüber sprechen, dass Ihre Schwester CFO ist, und warum Sie die Entscheidung getroffen haben, prüferisch durchgesehene, jedoch nicht geprüfte Jahresabschlüsse auf den Weg zu bringen.

RG: Meine Schwester arbeitete als CPA, bevor sie zu Polyfab kam, und brachte einen umfassenden Erfahrungsschatz in ihre Rolle als CFO ein, so dass wir uns mit prüferisch durchgesehenen Jahresabschlüssen wohl fühlten. Aber wenn man in einen Verkaufsprozess einsteigt, ist Vertrauen ein äußerst wichtiger Faktor – besonders wenn man es mit einem internationalen Käufer zu tun hat, da dieser nicht immer jede kleine Nuance der Vorgehensweise in den USA versteht. Ich denke, geprüfte Jahresabschlüsse hätten den Vertrauensfaktor erhöht und dazu beigetragen, dass der ganze Prozess viel schneller verlaufen wäre.

MB: Eine weitere Maßnahme, die wir unseren Kunden empfehlen, ist die Ermittlung der Ertragsqualität der Verkäuferseite, bei uns auch „QofE“ (Quality of Earnings) genannt. Es handelt sich um eine gezielte Prüfung der Erträge des Unternehmens, die von einer externen Firma durchgeführt wird und manchmal das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögensgegenstände) umfasst, um alle Anpassungen, die Bilanz und das Nettoumlaufvermögen zu überprüfen.

RG: Ich möchte zwei Punkte ansprechen. Ein Grund, warum das QofE für Polyfab nicht so wichtig war, ist, dass wir immer konservativ in der Darstellung unserer Finanzen waren und keine Auslagen in Bereichen hatten, zu denen viele private Unternehmen neigen. Wir wussten, dass unser QofE hoch war. Es war kein Fall von Lug und Trug. Außerdem schickten wir Carol und Scott nach Japan, um die Käufer zu treffen, da wir wussten, welchen Wert sie auf Beziehungen legten. Ich glaube nicht, dass es ohne diesen Schritt zum Geschäftsabschluss gekommen wäre.

MB: Ein weiterer Pluspunkt lag darin, dass Ihr Team das Integrierte Qualitätsmanagementsystem (IQMS) verwendet hat, und Sie persönlich sind Experte darin. Es war wichtig, dass zahlreiche Daten vorhanden waren. Allerdings kam es ein bisschen überraschend für Sie, wie fokussiert die Käufer darauf waren, die historischen Trends nachzuvollziehen. Lassen Sie uns ein wenig auf diese Herausforderung eingehen. Sie wissen ja, dass es ein schmerzhafter Teil des Prozesses war.

RG: Es war eine Menge Arbeit damit verbunden, und sie stellten viele Fragen. Sie wollten die historischen Trends verstehen und darüber hinaus wissen, warum das Volumen mit einem bestimmten Kunden gestiegen oder gesunken ist und warum sich die Margen über mehrere Monate hinweg verschoben haben. Meistens konnten wir die für eine Antwort benötigten Informationen ermitteln. Das war aber schwierig und zeitaufwendig. Diese Informationen im Voraus parat zu haben, wäre sehr hilfreich gewesen.

MB: Ein weiterer Aspekt, der idealerweise vor dem Verkauf erledigt worden wäre, war die erneute Durchführung der Phase I der Umweltverträglichkeitsprüfung durch eine nationale Umweltberatungsfirma. Wie wichtig war eine aktuelle und positive Phase I der Umweltverträglichkeitsprüfung für den Prozess?

RG: Nun, wir hatten alle Standards bestanden. Aber da wir nahe an den Grenzwerten lagen, war die Behörde der Meinung, dass weitere Untersuchungen notwendig waren. Letztendlich lag alles, was wir getan haben, innerhalb der gesetzlichen Grenzen. Wir mussten allerdings mehrere Teststufen durchlaufen, und mit der Menge an Aufwand, den wir dafür betreiben mussten, erreichten wir fast die Schmerzgrenze. Das hat sich definitiv auf den Zeitplan ausgewirkt, und ehrlich gesagt war dieser Prozess mit einer Menge Stress verbunden. Wenn so etwas passiert, ist das schon ein Grund zur Besorgnis. Es kam zu einigen angespannten Momenten.

MB: Bevor wir zum Ende unseres Gesprächs kommen, lassen Sie uns noch einen weiteren Bereich ansprechen. Sie planten, sowohl Arbeitsverträge als auch Transaktionsprämien für Ihr Management einzurichten. Bitte beschreiben Sie die Philosophie Ihrer Familie in Bezug auf Arbeitsverträge und Transaktionsprämien.

RG: Die Arbeitsverträge gaben den Managern die Gewissheit, dass sie auch unter den neuen Eigentümern weiterbeschäftigt werden und dass ihr Arbeitsplatz gesichert ist. Nun war es aber so, dass ich diese Arbeitsverträge leider nicht rechtzeitig fertiggestellt habe. Und das wurde während des Prozesses bei den Verhandlungen zum Problem. Da sie nicht vollständig waren, wollte der Käufer seine eigenen Arbeitsverträge aushandeln. Idealerweise hätten wir diese Verträge ein Jahr vor dem Verkauf abgeschlossen. Transaktionsprämien sind meiner Ansicht nach ein Anreiz für die Mitarbeitenden, bis zum Abschluss zu bleiben. Diese Prämien werden bis zum Tag des Abschlusses nämlich nicht ausgezahlt. Wir haben auch einen Teil des Verkaufspreises für Prämien für die Verkäufer beiseite gelegt, die am Tag vor dem Abschluss ausgezahlt wurden. Das war eine angenehme Überraschung für sie.

MB: Das muss für Sie einer der besten Momente des gesamten Prozesses gewesen sein. Auch wenn Sie diese Erfahrung nicht gerade angenehm fanden, glaube ich, dass Sie sie insgesamt als sehr interessant und stimulierend erlebten. Was waren einige der größten Überraschungen für Sie?

RG: Ich hatte wirklich geglaubt, dass ich auf alles vorbereitet war, was der Prozess mit sich bringen würde. Aber es war viel aufwendiger und komplizierter, als ich es mir vorgestellt hatte. Die Details der Due-Diligence-Phase war erstaunlich. Wir wurden beispielsweise aufgefordert, dieselben Informationen erneut zu liefern, diesmal jedoch aus einer etwas anderen Perspektive. Ich hatte auch erwartet, dass sich die Dinge irgendwann beruhigen würden, aber während des Prozesses wuchs das Arbeitspensum und das Tempo zog immer mehr an. Wenn Sie glauben, dass Sie wissen, wie viel Arbeit Ihnen bevorsteht: Vertrauen Sie mir, wenn ich sage, dass Sie sie wahrscheinlich unterschätzen.

MB: Wenn wir mit Eigentümern sprechen, die den Verkaufsprozess in Betracht ziehen, können wir nicht genug betonen, wie wichtig die Vorbereitung ist. Sie ist einer der größten Einzelfaktoren für eine erfolgreiche Transaktion. Und ich spreche nicht von Monaten; ich spreche von Jahren. Aber Sie haben es überlebt, Rick, und Sie konnten sich relativ schnell zur Ruhe setzen. Wie sieht Ihr Leben seither aus?

RG: Die größte Veränderung liegt darin, dass der Stress, den ich durch die Leitung des Unternehmens hatte, weggefallen ist. Ich schlafe nachts viel besser. Ich kann viel mehr Zeit mit meiner Frau verbringen, und das ist eine wunderbare Sache. Ich habe Zeit für Hobbys und Ämter, und ich bin offen für die Arbeit in einigen Gremien, wenn ich die richtige Gelegenheit dafür finde. Es gibt viele Dinge, mit denen ich meine Zeit füllen kann; dabei ist das Tempo aber viel entspannter.

MB: Welchen allgemeinen Rat können Sie Unternehmern geben, die einen Verkauf oder eine Liquiditätsmaßnahme in Betracht ziehen?

RG: Zuallererst würde ich sagen: Ehrlichkeit steht an erster Stelle. Wenn Sie die Fakten verdrehen und nicht ehrlich sind, wird dies nicht nur während der Due-Diligence-Prüfung aufgedeckt, sondern kann auch den Prozess entgleisen lassen. Wenn das Vertrauen verloren geht, verschlechtern sich die Aussichten auf den Geschäftsabschluss.

Sobald Sie die rechtlichen Bedingungen prüfen, ergibt sich ein weiteres Problem, nämlich der Aspekt der Vertretungs- und Gewährleistungsversicherung. Sie haben sämtliche Fragen, die zu Ihrem Unternehmen gestellt wurden, beantwortet. Wenn jedoch irgendwelche Informationen, die Sie übermittelt haben, ungenau sind, kann ein Käufer sich an Sie wenden und einen Teil seiner Investition zurückfordern. Der Betrag ist begrenzt, es sei denn, es liegt ein Betrugsfall vor; in diesem Fall entfällt die Begrenzung. Es ist äußerst wichtig, zu wissen, dass Sicherheitsvorkehrungen zum Schutz des Käufers bestehen.

Letztlich müssen Sie sich Gedanken darüber machen, wie Sie das Unternehmen potenziellen Kaufinteressenten gegenüber präsentieren wollen. Warum ist Ihr Unternehmen eine gute Kaufgelegenheit? Wie kann der Käufer das Geschäft ausbauen? Wie könnten sie damit erfolgreicher sein, als Sie es waren? Vieles davon beginnt lange vor dem Verkauf. Wir wussten, dass wir ein großartiges Team aufbauen wollten. Wir hatten eine vielschichtige Geschäftsstrategie. Wir konnten eine hohe Qualität im Bereich Kundenumläufe und umfassende Kenntnisse im Bereich Automatisierung vorweisen. Wir waren auch gut darin, den Umsatz zu steigern, und boten ausgezeichneten Kundenservice. Es gibt also vieles, was Sie tun können, um den Wert Ihres Unternehmens zu steigern – die meisten davon sind jedoch Schritte, die Sie unternehmen, während Sie das Unternehmen im Laufe der Jahre ausbauen. Ich würde den Leuten also Folgendes mit auf den Weg geben: Warten Sie nicht bis zum Zeitpunkt des Verkaufs, um über diese Dinge nachzudenken.